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公司法中利益冲突交易制度构建

2019/09/11 阅读:

摘要:我国法律对利益冲突交易有一定的规定和约束,在具体的法律条文中对公司关联交易、利益冲突有着较为明确的阐释和定义。在公司实际管理过程中,仍然需要进行利益冲突交易的制度构建,更好的规范企业的经营秩序,促进企业正常生产与经营,规范企业管理者的行为,规范企业的市场交易行为,既能够促进维护企业的自身利益又能够兼顾企业大多数人的利益,更好的保障企业长远的发展。

关键词:公司法;交易制度;市场交易

一、利益冲突交易的制度构建主要内容

企业在发展过程中,获取更大的利润是企业经营的最终目的。在发展的过程中和各个阶段中,其经济活动开展过程中都有着不同的利益追求,或者是短期性的、阶段性的,或者是长期性的。可能是企业股东的发展目标,可能是企业经理人的业绩需要,可能是企业开拓市场的要求等等。这些利益在一定程度上会具有一致性,在特定情况下也会具有一定的冲突性。企业发展过程中存在一定的利益冲突交易是不可避免的,就公司发展过程而言,企业经济活动的利益长远看是较为均衡的,在短期内或特定期间内具有一定的冲突性。那么面对这些利益冲突交易,公司股东、公司管理者甚至公司债权人应该怎样处理,怎样才能平衡公司间的利益,最大可能的降低公司风险,保障公司的稳定运行。在公司法中,是怎样对公司利用冲突进行阐述和规定的呢,我们对公司内可能存在的利益冲突进行分析探讨。公司内部有着不同的利益主体,公司的股东,是公司的出资人,对公司的日常经营和重大事项具有话语权。公司董事和经理人是公司的日常活动的管理者,是对公司负责,在公司的经济活动中升级产品、开发市场,以争取企业的最大利益。公司债权人对公司有着追债权力,股东对债权人有着有限偿债责任。在公司的存续期间,这些利益主体间既有利益的共享也有责任和义务的分担。在公司内部加强关于利益冲突交易的制度构建,充分实现公司法中各利益主体间的利益平衡的状态,减少利益冲突,在公司日常可能存在的关联交易中减少不公平交易,尽可能维护市场秩序,保护各市场主体的自身权益,努力构建公平、公正、有序、稳定的发展环境。根据公司法的规定和约束,减少利益侵害等不法行为,降低违法违规的几率,提高利益冲突的成本,减少利益输送,加大信息披露和权力意识,最大可能的减少利益冲突,维护企业的长远利益。

二、利益冲突交易的制度构建步骤

(一)明确交易主体要想在公司内部促进利益冲突交易的制度构建,首先需要理清公司内部存在的主要利益主体及相互间的关系。公司股东、公司董事或经理人、公司债权人是主要的利益主体,这几类利益主体间具有共同的利益,在特定情况下也具有一定的利益冲突。比如企业股东,企业股东间也可能存在利益冲突,企业的大股东与小股东间便存在利益冲突。企业股东是企业的出资人,依据出资多少形成大股东与小股东之分。企业大股东对企业经营和重大事项上具有话语权或决定权,而小股东对企业的经营难以发挥自身权益,表达自身观点。这就造成某种程度的不平等,大股东更倾向于进行对自身有利的利益决策,但这有可能影响小股东的利益。再者企业股东与企业董事或经理人间也可能存在利益冲突。企业股东是出资人,对企业经营具有一定的话语权,而企业经理人是企业日常业务的实际管理者,对企业的经济活动的进行十分了解,企业经理人的某些决策本着对公司负责的态度,但在一定程度上可能影响了股东的利益,这也造成了某种利益冲突。企业股东和债权人间也会有一定的利益冲突。公司的经营状况直接影响到债权人的利益,公司的经营水平和企业信用、是否存在欺诈行为等都可能影响到企业债权人的利益,这样也容易引发企业股东和债权人间的利益冲突。

(二)利益冲突交易处理原则要想在公司促进关于利益冲突交易的制度构建,还要清楚利益冲突交易处理原则,才能保持利益主体间相对平衡的状态。针对企业股东、企业债权人、企业董事或经理人间的利益冲突,在处理过程中要遵循公司法的规定,在对股东间利益冲突处理过程中遵循多数决策原则、平等原则;在处理股东与债权人利用冲突时坚持有限责任原则、资本三原则;在对企业董事或经理人与债权人或股东间的利益冲突时坚持诚信原则。根据公司法坚持原则,通过合理的途径进行解决利益冲突,为企业利益主体提供最大的利益保障,进而维护企业的最大利益。

(三)规范交易过程公司法中关于利益冲突交易的制度构建,主要是规范交易过程,使得相关制度能够覆盖利益冲突交易的各个方面,在公司法中关于利益冲突交易的制度构建过程中,规范交易过程需要按照时期的不同,采取不同的措施,制定不同的制度内容。

三、结语

公司经营过程中涉及各方利益主体,根据公司法进行关于利益冲突交易的制度构建,有利于维护各利益主体间的平衡状态,最大程度的保护利益主体的权益,维护公司的最大利益,实现公司的长远发展,这是我国现代企业所需要继续努力的。

[参考文献]

[1]贺茜.股东滥用权利的司法规制———法院适用《公司法》第20条的实证分析[J].山东大学学报(哲学社会科学版),2017(6):43-51.

[2]李燕,何滨妤.公司分拆上市法律监管的制度逻辑与建构[J].西南政法大学学报,2017,19(4):121-129.

作者:陈琳 单位:辽宁智库律师事务所

公司法中利益冲突交易制度构建

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