上市公司监事会制度探析范文

一、监事会制度存在问题

1.法律规定不完善。我国《公司法》对董事会的职责界定较为明确，具体工作事项、工作职责都有明确规定，便于日常落实，股东大会除对董事会工作报告进行审议外，还要对董事会职责的其他事项进行审议，而对监事会的职责规定比较原则，除审议其工作报告外，其他审议事项界定较为模糊，不利于监事充分发挥监督作用。监事会开会时只是泛泛而谈，顺从大股东和董事会的意愿，不能切中公司监管要害。

2.机构人员设置不合理。上市公司董事会下设若干执行机构，包括经理层、战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等，具体执行董事会决议。同时为了处理上市公司事宜和处理公众关系事务，根据上市公司董事会工作指引，公司还设有董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室等机构和岗位，更好地完成董事会的工作职责。而绝大部分公司监事会没有设立独立办事机构，监事大多由控股股东或少数大股东推荐的人员或是公司中层干部来兼任，没有或少有专职监事。即使这些监事工作能力和责任心都较强，但受兼职工作限制,也难有更多的时间和精力参与监事会工作。

3.权限地位不独立。监事会成员通常由控股股东推荐、选举产生，在执行职责时基本遵从控股股东意愿，职工选举的监事因为在公司任职，受公司管理层雇佣，如果与管理层不保持一致，很可能被解聘或被撤换，基于自身利益考虑，监事与控股股东、管理层保持一致是很自然的事情，其地位的稳定性则依赖于与董事、高管人员的关系和感情。监事在任免、考核、收入各方面都缺乏独立性，在公司中的地位逊于决策层和经理层，监督职责难以有效履行。

4.专业知识不具备。由于各上市公司对监事会工作重要性认识不足，推荐和选举的监事大多由党务、纪检、工会方面的工作人员兼任，宁波联合的监事会成员中，监事会主席由公司党委书记兼任，监事分别由人教处处长、下属子公司副总经理、股东方推荐的退休员工兼任，懂得财务或审计工作的监事比较少，大多数监事对相关法律、法规、运行规则的认知程度和财务、会计知识的专业化程度都较低，有关的培训机会不多，研究交流的机会也很少。有的监事对公司制度的实质不了解，对公司法人治理结构各部分的权力界定以及相互间的分权制衡关系不了解，监督能力不足直接影响监事会作用的发挥。

二、完善监事会工作制度的建议

1.对监事会工作职责、监督事项进一步具体细化，以便提高其可操作性。例如，建立定期的财务审核制度；定期审阅公司财务报表和会计账目；建立董事、经理谈话制度；聘请会计师事务所审计和出具监事会专项报告；监督董事会决定公司经营计划和投资方案的决策程序和依据的正确与充分；监督董事会制订的公司年度财务预算方案、决算方案、公司利润分配方案的决策程序和决策依据的正确与充分；对董事会和经理的工作报告发表监事会审查意见；将日常的监督工作进一步具体化，使监督工作落到实处，真正切实发挥监事会的监督作用。

2.提高监事的监督能力和水平，更好地开展监督职能。加强监事业务知识水平的学习，掌握相关的法律、法规知识；通过参加证券监管部门组织的业务培训，不断提高监管知识和水平，也可通过到其他的上市公司去学习、取经，相互交流，共同提高监管能力。严格规定监事任职的积极资格，要求监事必须具有会计、法律、企业管理等方面的专业知识和工作经验。

3.要求监事会成员勤勉尽责，经常性地或是定期到公司实地了解情况，掌握公司经营和财务状况。目前监事会的工作主要是通过定期召开季报会议和年报会议对公司季度报告和年度报告进行审核，依据的资料难免不够详尽而全面，讨论的时间也很有限，更不要说是全面掌握公司经营情况了。为了更好地承担监事会的工作，监事应该在平时多到公司及下属子企业走访调研，尽可能多地掌握企业经营情况和经营层经营决策时的客观情况，以便更好地完成监督工作。

4.确保监事会的知情权，保障监事会的费用。《公司法》第五十五条规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会对公司的重大决策，乃至日常的管理工作，其知情权和行使监督的费用也应当得到保障。设立专门机构，给予适当的经费，保持监事会的相对独立性和对公司经营决策的知情权，是监事会开展工作的前提，否则，将制约监事会开展工作的深度和增加开展工作的难度。

5.建立和完善相应的沟通机制。监事会形成的一些建议意见，对上市公司有很好的参考价值，宁波联合的监事会议曾形成过如下建议：针对公司一段时期现金存款较充裕的情况，建议在企业经营中充分发挥自有资金的作用；针对下属企业内控制度建设不健全的情况，建议完善公司的内控制度。这些良好的建议，虽然都记录在监事会的纪要中，但却因为没有建立正常的沟通渠道和必要的沟通机制，未能及时向董事会或公司高管进行沟通和反馈，使很多良好的建议只停留在书面，记录在档案里，束之高阁，实在可惜。因此，建立和完善沟通机制很有必要。

作者：陈永涛单位：宁波滨江新城开发投资有限公司