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对外投资管理与风险掌控评估

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公司发展史及其基本情况

在尽职调查之初,首先应该对企业做最初步的了解,主要需要了解的内容包括:企业在各个时期的名称、股东、高管人员、经营业务以及注册资本的变动,深入了解变动的原因,熟悉企业发展史,判断高管人员的专业素质与道德素质;分析发生的变动是否符合国家和地方法律法规的规定,相关手续是否齐全,企业实际股东控制人与账面或者企业章程是否一致;企业的下属机构、合资企业、与联营企业的发展情况与经营情况;了解企业原股东与高管人员的动向,分析对企业是否存在潜在的影响;了解企业的股权结构及其变动,特别关注股权否有纠纷,要判断该纠纷是否可控。在本阶段需要搜集的资料有:企业最新的营业执照;企业最初的验资报告或者资信证明等相关类似文件;企业最初设置的章程、合同以及日后每一次变更的章程、合同;现有股东的营业执照以及其近三到五年的财务报表;最初投资人的账面记录(进账单等证明)、所有增资的账面记录以及企业账面上实收资本的变动情况;其他法律和行政文件,如房产证、专利证、名誉证明、技术鉴定证明以及行政单位办法的其他证书;下属单位、合资单位以及联营企业的相关法律和行政文件,如营业执照、房产证明、专利证明等;与该企业有关的所有介绍与宣传资料,如企业标识等。

公司的财务情况

财务状况是投资企业最关心的部分,所以调查花费的精力也会较大。

第一,对企业会计制度与财务状况方面的调查。了解企业现在实行的会计制度,高管人员和财务人员对财务相关法规的了解程度,以此判断企业财务数据的真实可靠性;了解企业的岗位设置,以及财务人员的专业素质是否合格;了解企业对财务工作的重视程度,搜集企业近年来的财务数据与统计数据,比较账面与实际是否相符;分析近年来的财务报表,了解其中的变动,以及是否有不真实数据存在;了解企业的注册资本以及其变动情况,变动是否对其他方面产生影响。

第二,对企业主要资产项目情况的调查。了解企业的主要资产项目及其分布情况,账实是否相符,是否有虚增现象;了解企业资产项目权利的完整性,以此来判断是否存在坏账、土地房屋对价不清、存货偏离实际价值等情况;了解企业是否有资产抵押现象。

第三,对企业负债和权益项目的调查。了解企业主要的负债和权益项目以及其分布情况,分析账实相符程度,是否存在未入账的债务;了解企业的主要债权人和有息负债额,根据相关指标判断负债额是否合理,以及利息与负债是否相符;企业清偿债务的能力和情况,支付结算的内部控制有无重大风险;了解企业的长期挂账负债,谨慎评估企业的应付债务增值;是否存在拖欠工资现象。

第四,纳税方面。了解企业最近几年的纳税情况,是否有税收优惠项目,其是否影响了公司利润;当地的税收政策,以及政府对企业的态度和影响。该阶段需要搜集的资料有:企业所执行的会计制度,及其变动;财务人员的岗位设置以及工作流程安排;公司近几年的财务报表、审计报告以及税务代理报告;企业近几年的主要财务指标,如资产负债率、应收账款周转率、销售利润率、息保障倍数;注册资本变更的相关文件以及历次变更的董事会、股东会决议以及相关的验资报告;各项资产的账面余额,以及主要资产的对账清单;固定资产的项目清单和相关证明,如土地使用权、放映租赁协议;财产抵押合同;主要资产的投保情况;主要负债的账面余额;银行贷款、抵押、担保情况,以及利率和金额;公司所纳税种、税率,是否有拖欠行为;是否有纳税优惠项目,优惠金额;企业所在地区政府相关部门的联系电话与人员。

企业主营产品与所处行业

尽职调查中需要对企业所处行业做调查,但是存在较多的不确定性因素,所以在调查中尽量搜集资料,对企业所处行业的前景有准确的把握。了解公司所处行业的特点,行业进入门槛,企业的竞争优势与市场地位,以及销售利润情况;了解公司在行业产业链中所处的位置,企业的主要经销商和供应商,企业在市场中的讨价能力;与行业相关的法律法规以及发展前景;其他国家同行业情况;行业内生产、需求变化与未来预测,例如市场规模、变化情况、增长情况;了解主营产品的生产工艺与成本构成,以及市场价格;行业内的竞争情况,以及竞争发展态势;行业内竞争对手的情况,如名称、产品、市场占有率、相关财务情况和指标、营销策略、竞争优势、股东背景等;竞争对手在竞争中的策略。需要搜集的资料有:国家的相关政策导向,是支持行业还在淘汰产业;行业统计资料,企业和竞争对手的市场份额情况;产品标准与可行性报告等;产品经销商与供应商的名单和分布情况;产品广告文书;近几年的行业内情况的分析指标数据,分析其发展趋势与前景;竞争对手的财务数据、产品情况。

企业所在地情况

这一点对于境外企业投资尤其重要,对投资的成败起到关键性作用。了解当地的人文环境,包括宗教信仰、观念、对企业的态度等,以判断投资该企业是否会受到当地民众的反对;了解当地的政府政策,包括当地政府在人力、安全、环境以及水电供应等方面的政策要求,以及对该企业所处的态度是如何;了解当地的地理环境,分析地理环境对企业的影响程度,是否适合长期投资;企业是否会对当地环境产生不良影响。该阶段所需要搜集的资料比较复杂、不易获得,而且主观性较强,可以采取问卷的形式,积极与当地政府接洽了解。

企业的内控情况

一个企业是否健康,要看企业的内控情况。如企业的“三会”制度是否健全,执行是否到位;企业的战略是否清晰,是否可行;组织架构是否合理,相关不相容业务是否分设;企业人力资源管理是否合理,相关激励政策是否科学。

企业团队情况

企业的发展离不开团队。首先是负责人是否有做大做强的决心,看负责人是否有与企业共存亡的意志。管理人员要有激情和敢于承担责任的风格。主要科技人员是否有足够的韧性和必胜的信心。尽职调查中所需要了解的内容不止如此,还需要了解企业的技术情况、销售情况、公司管理情况以及发展规划等,在此不做具体说明。

对外投资之后的风险控制

投资单位在进行尽职调查之后,若各项实际情况符合要求,会对被投资单位进行投资,但是决定投资之后,为了保障投资单位的利益,依然需要一系列的方法和措施,防范风险的发生。

(一)对外投资的执行环节

首先,投资单位应该设立专门的部门负责对外投资事宜,不同的对外投资项目应该选择不同的人员负责,负责人员需要对投资项目进行跟踪管理,及时掌握被投资企业的财务和经营状况,定期分析对外投资质量,若有异常现象,应该及时向管理人员报告,并采取相应的措施。其次,根据需要向被投资企业派驻相关人员,可以包括监督人员、财务人员、其他管理人员等,派驻人员定期提供相关报告,并需要对派驻人员做业绩考评。并且需要加强对被投资单位的控制,规范其会计制度,保障相关权益证书的安全。最后,被投资单位的财会部门与派驻人员应该定期核对有关投资的账目,确保投资的安全性。

(二)对外投资的处置环节

对外投资的处置环节包括收回、转让与核销,加强对外投资处置环节的控制需要做到以下几点:第一,在决定对外投资收回、转让或者核销时,应该集体决策,并依照规定履行相关的审批手续。若收回对外投资,应该及时足额的取回。若转让对外投资,应该由相关人员或者第三方机构确定转让价格,并报相关部门批准。若核销对外投资,需要取得核销对外投资原因的书面证明。第二,投资单位的财务部门或者对外投资负责部门应该严格审核与对外投资处置相关的法律文书、清单等,并及时作出会计处理。

(三)加强对外投资的监督检查

对外投资的监督检查是保证对外投资安全的重要环节,不容忽视,其监督检查的内容包括:第一,负责对外投资业务的负责人员是否适合该岗位,岗位设置是否符合规定;第二,监督对外投资业务在授权审批时是否由违规行为发生;第三,对外投资业务的执行情况,考察是否按照预定方案执行,投资期间所获得的收益是否及时入账,定期检查权益证书和相关凭证;第四,对外投资期间的会计记录是否真实、完整。监督检查部门若发现异常情况,应及时调查原因并向管理层报告。

结束语

企业可以通过对外投资获得收益、满足经营需要,但是也会相应的带来投资风险。将风险控制到最低,需要投资单位在投资之前的尽职调查中做好充分的工作,以及加强对投资之后的管理。对外投资的发展日益壮大,若想在竞争中处于不败之地,企业必须懂得控制风险。

作者:戴晓东单位:光一科技股份有限公司

对外投资管理与风险掌控评估责任编辑:陈老师    阅读:人次