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上市公司审计委员会

2010/01/20 阅读:

审计委员会是公司治理结构中的一项重要制度安排,该制度在20世纪40年代起源于美国。1987年,美国欺诈性财务报告全国委员会就审计委员会问题发表了一份报告,较具体地提出了审计委员会的功能。2002年初,中国证监会与原中国经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。该准则第五十二条规定:“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。”在此要求下,截止2002年底,我国在沪市和深市上市的公司共有1214家,设立审计委员会的有382家,占到31.5%。杨忠莲和徐政旦(2004)曾对上市公司审计委员会成立的动机进行实证研究;乔春花(2004)对我国审计委员会的定位进行研究,提出了自己对审计委员会模式的分析。本文试图从审计委员会成立的动因开始分析,结合审计委员会与证件模式的发展现状,对我国审计委员会模式进行分析研究。

一、上市公司审计委员会的模式分析

基于上述原因,为了改变内部控制对审计质量的影响,上市公司成立审计委员会来增加审计的独立性。但是审计委员会的成立模式根据各国的实际情况也是不相同的,因为在不同的国家,由于经济、法律、文化的不同,公司治理的模式不尽相同,公司的组织设置各异,审计委员会的设置方式也不一样。从世界范围来看,审计委员会的设置方式大致可分为以下几种:

1、英美的单层董事会治理模式下,董事会内设立执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、公共政策委员会等专业委员会来分别履行不同的职责。审计委员会是必设的专业委员会之一,而且强调独立董事在审计委员会中的地位和作用,美国纽约证券交易所《上市公司守则》和纳斯达克市场《上市规则》均规定:审计委员会的成员应全部为独立董事。

2、在以德国为代表的双层董事会模式下,由股东大会和工会选举出第一层监事会,再由监事会提名组成管理董事会。监事会和管理董事会分别履行监督职能和执行职能。监事会内设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。监事会完全独立于管理董事会,并且层级高于管理董事会,居于领导和监督地位。监事会里的审计委员会作为上市公司的监督机构来发挥作用。

3、日本的上市公司不设立审计委员会,而是设立监事会和董事会,两者具有平行的地位,都对股东大会负责,各自行使监督和经营的职能。实际运行中,日本监事会的人选常由大股东提名,因此,监事会很难有效监督大股东把持的董事会,监督职能弱化,大多停留于形式和表面。

4、法国公司治理模式较为灵活,是一种可选择的模式。法国的上市公司法规定,公司可以选择单层董事会制或双层董事会制,采用哪一种体制由公司章程来规定,而且可以由一种体制变为另一种体制。因此,审计委员会在法国可能是作为董事会的专业委员会来设立,也可以作为监事会的专业委员会来发挥作用。

二、审计委员会是负责内部审计与外部审计的沟通,是对董事会负责的监督监督者的机构

(一)审计委员会负责内部审计与外部审计的沟通

审计委员会是对内外部审计的沟通,是内外部审计的联络官和矛盾缓冲器。因此审计委员会既不是外部审计,又不是内部审计。其职责是“负责内部审计与外部审计的沟通”。

1、委员会审计与内部审计的关系

审计委员会制度实质上也是内部审计,但从公司整体组织架构而言,审计委员会的地位要高于内部审计部门。上市公司设立审计委员会后,内部审计部门受审计委员会领导还是总经理领导或是双重领导?不少人提出内部审计应由审计委员会直接领导,摆脱总经理的控制。但在我国现阶段审计委员会人员不到位、功能不健全的情况下,若审计委员会全权负责内部审计部门,可能会使内部审计疏于管理,更无法保障其审计效果。为此我们建议内部审计部门受审计委员会和总经理的双重领导,行政上由总经理领导,总经理负责内部审计的机构设置、人事编制;业务上由审计委员会监督,审计委员会应负责:(1)招聘内部审计人员时的业务测试,保证内部审计部门有足够的人员和胜任能力;(2)与总经理协商确定内部审计人员的报酬与晋升;(3)确定内部审计部门的职责权限,指导内部审计部门制定其工作计划;(4)监督内部审计部门的工作程序,保证其按相关准则制度进行;(5)复核内部审计报告。同时,审计委员会要充分利用内部审计部门的工作成果,依赖内部审计来完成部分工作职责。

2、审计委员会与注册会计师的关系

适当的公司治理制度安排便是在注册会计师与管理当局之间设立一个缓冲装置,以减少两者发生利害冲突或利益共谋,从而保证注册会计师的独立性。隶属于董事会的审计委员会正是这一装置。美国崔得威委员会报告(Treadway?Commission?Report)、加拿大麦克唐纳报告(Macdonald?Report)及英国凯布瑞报告(Cadbury?Report)是审计委员会发展史上的三大报告,均强调审计委员会应复核公司选聘注册会计师的过程、审计合约的内容与范围以及与管理当局讨论注册会计师独立性等问题。可见,审计委员会承担的是复核之职,选聘注册会计师的主导权仍属管理当局。因此,针对管理当局对注册会计师选聘占据主导地位的情形,审计委员会如何通过对注册会计师独立性的有效保护以提升审计质量,是审计委员会制度安排的核心内容之一。

治理准则要求由审计委员会提议聘请或更换外部审计机构,负责内部审计与外部审计之间的沟通,这对遏制上市公司内部人控制现象将发挥重大作用,有助于注册会计师审计意见的独立性,从而提高会计信息的披露质量。为此,审计委员会应履行如下职责:(1)熟悉行业组织与监管机构对注册会计师独立性的要求,了解会计师事务所为保证自身独立性所采取的措施与政策;(2)了解会计师事务所在相关行业的执业经验,考察执行本公司审计业务的注册会计师的执业水平,检查会计师事务所的质量监控体系并与之沟通讨论;(3)了解上市公司与会计师事务所签订的审计业务约定书的性质、时间和范围;(4)了解注册会计师在审计过程中存在的与公司管理当局的分歧,并熟知对这些分歧的处理结果;(5)定期与聘任的会计师事务所会谈,认真听取注册会计师提出的有关管理当局提高管理质量的建议;(6)认真审核管理当局解聘会计师事务所的理由,并与会计师事务所进行沟通;(7)复核注册会计师的非审计服务并确认其收费情况;(8)定期向董事会报告为保证注册会计师独立性。

(二)审计委员会是对董事会负责的监督监督者的机构

审计委员会是董事会的下设机构,代表董事会监督财务信息和内部控制,并与外部审计、内部审计沟通,它对董事会负责并报告工作。由于审计委员会在实践中发挥重大作用,因此,“委员会尤其是审计委员会的设置在各国公司治理实践中已成如火如荼之势,从英美审计委员会的实践看,基本上经历了一个由公司任意设立到强制设立的过程,反映出审计委员会在公司治理中的重要地位和意义。总的来说,其意义在于强化董事会的决策功能,确保董事会对经理层的有效监督。在对2001年欧洲公司的治理结构调查报告指出,公司设立审计委员会,是为了公司董事使用的财务信息和公司向公众披露的公司财务报表的质量和可靠性提供额外保障。”

审计委员会不是一个坐而论道的机构,它是一个履行职责的负有责任的监督机构。一些公司治理专家认为,如果某个审计委员会成员负责监督的一家公司出现会计造假现象,那么这些人在其他公司担任审计委员会成员时所发挥的作用就应被打上很大的问号。普华永道的审计师马克•切费斯表示,就审计委员会成员直接负责监督公司财务报告和会计做法是否诚实可靠时,“我们的审计委员会成员在代表公众股东方面的声誉是否没有瑕疵?”但是审计委员会也不可能发现所有的问题。正如拉尔夫•沃德所说:“不管董事们的技术或机会如何,在每年只会面4次的情况下,他们不可能发现所有可能发生的错误、职权滥用或是欺骗。但这不是审计委员会的工作。更多的审计委员会的存在是为了审查公司发生问题的内部、外部机制。审计委员会是监督那些监督者的群体。”因此,审计委员会是一个对董事会负责的监督监督者的机构。

(三)审计委员会与监事会的比较

独立性是审计委员会有效性的重要保障,从审计委员会的人员构成上看,我国要求主要或全是由独立于管理者的独立董事组成。2002年的萨班斯法案更是要求审计委员会必须全部是由“独立董事”组成,而对于监事会,其成员来自于公司股东代表和职工代表,较多的公司内部人进入监事会,其工薪、职位等一般都有经营管理层决定,监事会成员的身份和行政关系也不能保持独立,容易受到内部利益的制约和牵制,从而导致了监事会缺乏实质的独立性。审计委员会较监事会更能发挥监督职能。其次,从机构设置上看,审计委员会属于决策权拥有者——董事会,是其为实现自我约束以及对经营管理层实施控制而运用的监督手段,它有助于使董事会更好地为股东服务。而监事会属于一个纯粹的监督机构,直接对股东负责,虽然监事会拥有更高的权威性,但与审计委员会作为董事会的属下所获财务、经营信息有很大程度上的不对称性。而且监事会所进行的监督属于事后监督,审计委员会通过监督公司内部控制的效率、财务报告的公允性并对发现的问题提出供董事会决策之用的解决方案,将监督机制引入公司决策过程之中。这种包括事前、事中与事后三个时间段的监督机制与监事会的事后监督机制相比,不仅能更好的提高公司治理效率,而且降低了纠错成本。

三、一点启示

通过分析审计委员会的模式,我们可以看出上市公司的目的就是构造一个最有效率的公司治理,来实现对股东利益最佳的保护。“有效”与“最佳”意味着“效率”和“效益”两层含义,不同规模、类别、地区的公司,其投资人对公司自身治理结构安排的“效率”、“效益”的考虑都可能存在差异。从现实来看,目前主要市场经济国家采取的都是专业人士进行部分强制审计的模式,只要求公众性突出的股份有限公司、规模较大的有限责任公司以及金融机构强制接受独立审计。这一切都显示,审计本身不是目的,而是为一定目的服务的工具。因此,审计模式的选择也不宜拘泥于某一种理念,而应考虑公司组织形式的实际构成状况与需求。这也应当成为我国《公司法》选择审计模式的基本出发点。

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