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化工行业上市公司并购过程风险研究

2019/03/19 阅读:

【摘要】近年来,中国经济已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段,我国已成为化工大国,为顺应国家主席习近平提出“一带一路”战略,化工业也紧跟时代潮流,盈利大幅改善,技术不断翻新,未来中国将成为化工强国。本文以万华化学收购万华化工为例,通过对该并购的准备、过程及整合全方位的研究,探索企业在决定并购时的动机以及实施并购后期整合流程遇到的问题,并提出相应的解决方案和对策。

【关键词】化工行业;企业并购;整合风险

一、绪论

1.1选题背景及意义1.1.1研究背景目前,我国石油化工行业产能过剩逐渐显现,产品低端化问题较为严重,而高品质、精细化产品仍需大量进口。党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断,立足于新时代,要实现我国由石化大国转向石化强国跨越的目标,大力推动国内化工产业结构的深化改革和创新升级,将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选择。1.1.2研究意义我国是公认的化工大国,绝大多数化工品产能已居于世界第一,但全球化工50强却只有中石化上榜,难免给人以大而不强之感。经过20多年发展,我国各个子行业都不断有世界级装置投产,随着盈利的大幅改善,目前我国化工已到了可以和欧美全面竞争的临界点,未来10年将会有一批龙头企业实现对海外化工列强的追赶和超越,中国也将崛起为世界级化工强国。

1.2研究方法文献分析法。文献分析是要理解被分析文献的内容,通过对收集到的某方面的文献资料进行研究,以探明研究对象的性质和状况,并从中引出自己观点的分析方法。定性和定量结合分析法。本文在研究过程中,采用了模糊层次分析法,将整合风险通过建立一个系统的指标评价体系予以测度和量化,针对性的为企业提供控制整合中各项风险的权重和方式。

1.3创新点第一,研究内容上的创新。在案例选择上,万华化学收购万华化工是最近收购较为经典的案例,国内外众多专家学者大多均集中在对跨国并购整体风险的研究,而对行业本身的整合风险进行研究的文献则较少,而本研究则在该领域进行了新的尝试。第二,研究方法上的创新。本文运用模糊层次分析法,将并购的绩效通过指标分析建立得分评价体系,将体系的评价结果予以量化,能够更直观的反映出跨国并购整合风险的大小及整合绩效的好坏。

二、理论基础与文献综述

2.1跨国并购的概念与类型跨国并购是指的是一国企业为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。按跨国并购双方的行业关系,跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。2.2跨国并购与国内并购重组的对比分析二者都为并购,国内的并购重组和跨国并购之间既有区别、又有联系,其特征主要集中于以下几个方面:(1)并购目标不同:国内重大资产重组通过并购,不断将优质资产注入上市公司,提高公司的市值和其在行业中的影响力。跨国并购则更侧重于吸收国外的先进技术和团队,打破技术壁垒,寻求多层次的全球化市场。(2)交易结构不同:国内重大资产重组可通过定向增发引入战略投资者,通过现金、发行股份或者现金与股份相结合等方式支付对价。而跨国并购由于投资和外汇的限制,主要通过现金交易支付对价,但今年来发行股份的方式也逐渐开始广泛适用。

2.3上市公司并购整合风险研究相关综述2.3.1国外并购整合风险研究现状与评价RamkishenS.R.etc.(2017)经研究发现,在全球金融危机之前,全球国外直接投资的大部分增长都是由于兼并和收购而不是股权投资造成的。作者以伦敦银行间同业拆借利率为代表的全球流动性和风险状况为研究对象,得出了2000-2010年期间亚洲发展中国家并购的并购程度和决定因素作者特别强调了区域内并购的财务驱动因素一直表现为区域内并购的重要驱动因素。2.3.2国内并购整合风险研究现状与评价马宏(2018)认为企业并购是一项高利润与高风险并存的商业行为。财务管理体系是现代企业管理的中枢,其能够对企业并购成功与否产生直接的影响。作者通过对企业并购财务整合的重要性进行分析,以航空制造业所属企业并购后的五大财务管理体系为例,研究其对企业价值最大化的影响,以及其能够对财务风险进行合理的控制,实现企业价值最大化。2.3.3国内外专家学者对并购整合风险研究的对比分析通过上述国内外文献的分析可以看出,国内外专家学者虽然对一些行业内的企业并购进行了研究,但对于化工行业并购整合风险的研究相对较少。因此,化工类企业正急需企业并购以及并购整合方案的建议和理论支持。本文不仅填补了国内对化工类企业并购整合风险研究的空白,也对促进化工行业健康的发展有重要作用和参考价值。

三、化工行业现状分析及本文研究方法介绍

3.1我国化工行业发展现状及趋势分析受益于基建、房地产、制造业等领域投资回升以及出口形势的回暖,我国宏观经济增速较2016年有所回升。17年前三季度我国的GDP增速为6.8%,环比小幅下降,增速较2016年前三季度提升0.1个百分点。从工业增加值来看,2017年全国规模以上工业增加值同比增速维持在6.7%的水平,宏观经济整体仍保持复苏态势。

3.2现阶段化工行业特征及存在的问题3.2.1我国化工行业的特征目前结合国内外化工行业市场的现状和趋势,以及我国的相关产业政策和技术水平,化工行业具有如下特征:(1)多品种、小批量。同一化学组成的产品,逐渐形成产品的多规格、系列化、更使产品品种日益剧增。(2)知识密集、技术密集和资金密集。(3)原料、生产方法和产品的多样性和复杂性。化工行业是污染集中排放的产业,环境保护以及化工产业发展的矛盾急剧上升,传统经济增长方式急需转变。3.2.2存在的问题目前我国化工行业飞速发展,但仍存在以下问题:(1)开发能力弱。(2)低档产品居多,精细化率低,附加值不高。(3)环境污染,很多企业对环保重视不够。精细化工的生产厂一般规模较小,厂点分散,生产过程中的三废量较大,有的还难于治理。

3.3化工行业未来发展趋势随着化工行业的不断发展,其发展前景受到广泛关注,在未来,我国化工行业将更加精细化、高端化、智能化。

3.4案例的研究方法本文将采用模糊层次分析法对案例进行分析与研究。该方法是20世纪70年代由美国运筹学T.L.Saaty教授提出的一种定性与定量相结合的系统分析方法。该方法将人的主观判断过程数学化、思维化,以便使决策依据易于被人接受,在理论上具有完备性,在结构上具有严谨性,在解决问题上具有简洁性,尤其在解决非结构化决策问题上具有明显的优势。

四、万华化学并购万华化工案例简介与整合分析

4.1并购案例简介4.1.1并购参与各方简介(1)收购方万华化学万华化学集团股份有限公司,成立于1998年12月20日,是山东省第一家先改制后上市的股份制公司。(2)交易对方上市公司本次吸收合并的交易对方为万华化工的全体股东,以要约收购的形式进行,包括国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。(3)交易标的万华化工烟台万华化工有限公司,本次交易标的的主要组成部分是万华化工旗下匈牙利BC公司,BC公司的生产基地分别位于匈牙利东北部,地处欧洲中心,素有“欧洲门户”之称。4.1.2并购动因、方案、过程与并购整合模式(1)并购动因分析万华化学和BC公司均为全球知名的化工企业,深耕聚氨酯行业多年,均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖整体上市完成后,上市公司将能与BC公司形成全面的资源支持和共享,上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显。(2)并购与交易过程于2018年5月8日,万华化学与万华化工、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通签署了《吸收合并协议》。根据《协议》,本次交易的价格最终确定为5,221,758.20万元。(3)并购整合模式在正式并购之前,万华化学为了成功并购并估测并购后的价值,聘请独立财务顾问东方花旗证券有限公司、第三方评估机构中联资产评估集团有限公司对于万华化工进行了真实性的专项核查报告和现场尽调。

4.2并购整合风险分析按照本文第三章提到的模糊层次分析法(FAHP),拟对万华化学并购万华化工过程中产生的各项风险进行分析,从目标层、准则层和方案层三个纬度,针对每一层有相应要达到的目标和要预防的风险、预计采取的应对风险的策略。

4.3并购及并购后的整合收购方万华化学在并购万华化工过程中对各种风险因素正确把控的基础上,使得整个交易过程比较顺畅。同时,万华化工对并购后的各种整合风险因素进行合理安排,得出有效的应对方案,使得对万华化学并购后的整合工作有条不紊地开展,取得较大成效,具体如下:(1)经营战略整合本次交易完成后,上市公司产品结构更加丰富,实现更为完整的石化产品产业链布局,产业协同优势进一步发挥,市场竞争能力和抗风险能力继续增强,上市公司的研发、生产、销售模式也将由本土单核驱动升级为跨亚欧大陆双核联动。(2)合规整合收购方与标的公司应彼此规避监管禁区,坚守合法、合规交易底线。交易完成后,应在履行相应的审批流程及披露程序的同时,更需在确保顺利完成国内相关机构如发改委、商务部备案程序等,并要严格遵守行业的特殊监管,保证后续的效率。(3)财务整合万华化工的下属公司将变更为上市公司的下属公司,各公司将纳入上市公司财务管理体系,严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度等,定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时,上市公司将在夯实现有业务的基础上,优化资本结构、控制资产负债率,不断提升企业价值。(4)人力资源整合上市公司将对万华化工下属公司董事会成员、核心管理人员的任职资格等进行明确;严格按照公司章程规定履行相关程序;在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核;大力推进创新人才发展机制,优化人才发展环境,造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。(5)文化整合此次并购因收购方万华化学重视企业研发与员工激励,同时采取诸多方式以实现整合的平稳过渡,在整合过程中有效、及时的进行沟通和激励。对于企业文化方面的差异需要两公司互相适应,充分、及时沟通,理解双方共同需求和利益,最终在最短的时间内形成了共同的愿景。

五、结论及政策建议

5.1本文的研究结论首先,通过对国内外专家学者的相关研究的梳理和对比分析,发现国内外专家学者对化工业的并购整合风险的关注度较低,因此本文为化工类企业进行并购整合和整合时的风险控制提出指导建议。其次,本文通过分析化工业的发展现状,发现中国化工业在近几年发展迅速,本文经过对报告的分析,发现发化工业发展前景较好、潜力较大。最后,本文经过研究认为化工类企业并购整合过程当中的风险主要有经营战略整合风险、组织机构整合风险等五种整合风险,并对各个风险进行了详实地分析研究。最后结合化工类企业并购整合风险的相关理论,提出了应的可行的整合风险控制方法。

5.2政策建议及展望5.2.1政策建议通过对化工类企业的并购以及整合过程的研究,为监管机构控制化工类企业进行资本操作时造成的行业和系统风险提供了可参考的理论基础。对我国化工业的发展和前景进行了讨论和研究,化工业在未来的发展过程中可参考本文的研究成果,进行有利于化工业资源整合、加快化工业发展的企业并购行为。5.2.1对未来的展望随着化工行业的不断发展,化工行业在进行跨国并购时将更多关注于行业内外价值链的整合,整个市场也将朝着更加专业化和精细化的方向发展。而化工行业价值链的两端分别是研发和市场。在未来,化工类企业在进行跨国并购时,将逐步进行价值链的扩张,一方面发展化工细分市场,扩大业务领域,另一方面关注研发和高附加价值,最终形成一条完整的产业。

参考文献

[3]张天河.企业并购的财务风险分析及防范[J].财会学习,2018(16):29.

[4]马宏.企业并购后的财务整合效应探析[J].中国总会计师,2018(04):110-112.

作者:张广宸 单位:大连市第一中学

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