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上市公司并购中调查与成本控制研究

2019/03/19 阅读:

摘要:上市公司并购是一项关系到企业战略的大事,在并购过程中一般都要聘请券商投资银行部作为财务顾问,以及有经验的律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业机构。而外部专业顾问和机构的聘用,并不能保证企业并购的“绝对”成功,只能保证企业在并购活动中不犯严重的、明显的错误。并购活动的成功与否,往往与企业并购前的尽职调查的质量高低、成本控制的有效有很大的因果关系。本文从另外视角去探索并购的尽职调查和成本控制方法,夯实尽职调查,对并购成本以有效控制,实现并购收益最大化。

关键词:上市公司;企业并购;尽职调查;成本控制

企业并购是并购标的企业的价值与并购购买方企业支付的对价等并购成本相互博弈的过程。并购标的企业的价值高出并购成本,交易成功率越高。但是高出太多,势必合并的商誉高企,表面上看是并购成功的,但实际在并购后整合是不一定为成功的,这其中的成功关键在于并购前的尽职调查质量。如因企业缺乏对并购成本要素的全面理解和把握,最终导致不少企业并购计划的失败;唯有精益求精对并购成本的可见、合理和有效性进行论证,才能使并购交易获得更高的成功率。并购前的尽职调查在传统生产制造行业看来不能准确理解它的含义和作用,但是在上市公司的财务投资相关部门,相信每家上市公司都知道尽职调查的重要性,如商业银行要贷款给企业,贷款前一定会对贷款企业进行贷前调查;基金投资一家企业也一定要对这家企业做必要的调查,并购购买方要整合被并购企业更要对目标方企业做全面的、详细的调查。上市公司投资证券部是上市公司专业从事并购交易管理的部门,在中国改革开放刚刚40周年,企业诚信制度还不够完善,对拟并购标的公司尽职调查是比较困难的,特别是非上市公司,在并购交易中,尽职调查就显得非常重要了;并购购买方企业要得到最为真实的并购标的企业的财务、生产经营、销售等信息,就要依赖并购前尽职调查。通过对目标方企业的详细的调查与剖析,挖掘出已经公开之外的信息和对企业基本面有着重大影响的信息,帮助并购方企业决策。因此,为了防止信息不对称给并购购买方企业带来没有必要的损失就要详细调查目标企业的生产经营管理状况,所以并购购买方企业的决策层就必须深入参与企业的并购过程,做好投前的尽职调查及成本控制。现就并购前的尽职调查与成本控制实践进行探讨如下:

一、运用并购前“非常规”尽职调查

企业并购交易的过程中,并购前的尽职调查起到“承上启下”的作用。“上”是印证了并购战略的正确与必要,“下”是为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实准备的基础。企业参与并购的人员都明白并购交易一定要做尽职调查,但目前许多企业的并购前尽职调查却变成了一种例行流程形式,而逐渐地失去了尽职调查原本的作用,从而变得似乎可以有也可以无。并购交易前尽职调查不能是“流水线作业”,要注重内在的实质内容的调查与核实。并购投资方企业都会作出详细的尽职调查列表详单,去逐一核实、查阅的并购标的历史沿革与往年的财务数据。正是因为有固化并可以套用的详单,才使得尽职调查成了“流水线作业”,所有的调查与核实都类似于走一道生产车间的流水线作业。企业并购前尽职调查需要强调是调查清单要有,更为重要的是并购购买方依据并购标的企业自身的特点与实际所处的企业环境制定出“适宜、个性”的列表详单,说明哪些内容需要详细认真的调查,必须逐一查证,哪些内容则不需要花费太多精力与时间来调查。做调查是为了真的找出问题并解决问题,而不是为了完成尽职调查而尽职调查,去提交一份所谓的“全面”尽职调查报告。尽职调查通常采用的手段有对并购标的方企业的股东、高管的访谈,查阅并购标的方企业提供的原始资料、财务凭证、制度等,这里我要分享另外调查思路与方法,供大家参考。尽职调查后,并购购买方就要对并购标的方企业的资产负债进行评估,这其中往往会因各种各样的原因而导致评估结果与实际不符,如资产的组合和内部构成并不是良好的匹配,往往存在许多不合理之处,有着自身所处的环境、企业文化影响特殊性;又如或有资产和负债由于缺少必要的确认条件而往往会被忽视,主观意念的空间较大,产生巨大高估或低估;并购购买方如何科学、严谨地确认和计量并购标的企业的价值,对优质资产和不良资产要进行区别,以使它们更真实、准确地反映出并购标的企业的实际价值,这就要求要做并购尽职调查不能仅仅依赖常规的调查手段,是非常必要使用“潜伏”的尽职调查手段,如果“潜伏”得足够久、足够深,其并购标的企业细节能看得清楚,甚至是隐蔽的问题,这里的“潜伏”到被并购目标企业里做尽职调查最直接的方法是派公司培养的专业人才应聘到并购标的方企业。因为深入内部可以让调查活动和获取的资料都保持“原生态”,没有经过加工处理的状态,一切都摆在明面上。如果不能进入并购标的企业的内部,用循序渐进的方法“敌为我用”也是很见效的,通过接触并购标的企业的内部管理人员了解并购标的方企业内部实际情况。另外还有其他调查的方式方法,如与并购标的企业的上游供应商、同行竞争对手、下游客户进行访谈,去相关的监管部门、行业协会部门查询、与曾在并购标的企业任职现在正在办理离职的员工侧面打听、多与被投企业的看大门的门卫、打扫保洁的阿姨聊聊天等,这些手段、方法使得一些不起眼的、没有压力下的随意而出的一句话,都有可能成为并购投资方企业尽职调查发现并购标的企业内部潜在重大问题的“调查出发点”。因为这些信息是最为贴近并购标的企业的一线且没有被加人工加工,是并购购买方企业尽职调查最为真实的信息,如运用得当,这些调查的手段可以帮助并购投资方企业得到想要的真正第一手材料。这些的操作手法可以省去并购投资方许多的调查工作,又可以大大提高调查的效率,起到“变则通、通则达”意想不到的效果。但是我们要注意这些操作手法的不足之处,就是对并购目标企业的违反道德或某些制度与法规来开展尽职调查,这是要极力禁止的。

二、掌握并购成本控制“接地气”的方法

企业并购交易对价等成本按交易的成本是否直接支付给并购对手方企业来划分为直接成本和间接成本。直接成本是支付给并购对手方企业的购买价款,高低受到收集到信息是否充分、评估机构得出的资产评估结果是否客观公正等因素的影响;间接成本包括中介费用、税务成本、尽职调查期间的差旅、公关沟通调查费用,高低受到并购投资方企业自身的现金实力、适宜的融资方式等因素的影响。我们往往仅仅重视并购交易对价等成本,却忽视并购后的非常重要的整合成本;许多企业都是过于乐观地认为并购后的整合不需要太大的成本支出,并购后企业会马上产生协同效应,甚至产生效益,其实这是一个严重的错误,毫不夸张地说有的并购交易后期整合成本要远比并购交易中的成本要高出许多。另外,除以上的主要成本还有许多的其他成本支出,如海外跨国并购交易也会产生许多“出人意料”的支出,如不熟悉当地的社会保障法律政策,以致劳动力成本远比国内高出许多等等。并购购买方企业全面认识到并购交易的重要的成本后,就应该本着成本最小化、利益最大化的准则,来制定有效的控制并购交易的成本的方法,有明确的目的性和针对性做到有的放矢,在并购过程中针对不同的影响因素分别采取不同的控制方法和措施来降低并购成本。

(一)合理编制并购预算,强化预算控制凡事预则立不预则废,并购交易预算的制定也要以并购所要达到的目标为前提,对并购各个环节进行预算和规划,由并购投资方的团队编制科学、严谨的并购交易预算表,保证并购交易的成本控制有所依据。

(二)特别设置成本控制专员管理并购成本把成本控制责任落实到具体的经办审批负责人上,明确每项支出符合预算和实际需求支出,例如,明确并购团队分工,注重整合的实质内容,留住关键员工等成本支出;这里要强调的是在并购整合团队中要设一个特殊且重要的成本控制专员职务,成本控制专员要向并购财务高管和并购风险高管汇报,其职责要赋予的专权,严格审批并购交易过程中的每一笔成本支出,以并购目标的结果为导向,得当解决并购的整合成本规划核对,有效控制并购交易过程中的成本支出。

(三)永远不要高估并购的正面协同效应许多并购投资方企业在并购接触的初期,就对并购交易将来前景过于自信和乐观,常常比较容易地过高估计并购交易之后双方企业产生的协同效应,自信乐观地认为相对于并购后的产生的正面价值,并购中的交易成本支出就九牛一毛,甚至认定是可以忽略不计,而正是这种过于自信和乐观,最终导致并购过程中许多本应控制节约的成本而发生了支出。

(四)拓展创新的并购交易支付工具,来降低并购的成本较于银行贷款、IPO(首次公开发行股票)等其他资本运作而言,并购交易的支付工具是更加需要有创新的发现,对于同一标的公司采用不同评估方法评估结果差异是非常大的,近年来,随着配套融资的推出,并购交易的支付方式工具也有了如并购贷款、夹层融资等的创新工具;并购购买方企业通过创新、巧妙的进行并购交易支付方式工具的方案设计,及选用最合理、合适交易双方都可以接受的价值评估方法、精心安排交易谈判方案和巧妙的设计并购支付方式及筹划并购中各种税收等,可以极大程度的降低并购交易的成本支出和融资成本。投资并购涉及目标公司的选择及估值、交易结构设计、税务筹划、法律法规等多领域,做好公司投资并购工作并非易事。尽职调查和成本控制是成功并购的第一步,只有精益求精地打好并购交易前的尽职调查和成本控制,应结合自身实力及优势寻找并购企业并量力而行,详细调查目标企业经营状况,通过创新巧妙的进行并购融资,合理编制预算,加强对成本的整合与控制,以有效控制成本,实现并购收益最大化。

参考文献

[1]张华.海外并购尽职调查要义[J].新理财,2016(5).

[2]路娜.尽职调查在企业并购中的重要性[J].经济管理(文摘版),2017(1).

[3]詹红雁.投资并购尽职调查操作指引[J].中国总会计师,2017(7).

作者:季小马 单位:昇兴集团股份有限公司

上市公司并购中调查与成本控制研究

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