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企业并购体制风险范文

企业并购体制风险

我国国有企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始至今,中国国有企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购,经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。但是,由于我国现行的产权制度基础、企业治理结构还不完善,以及并购市场功能的缺位等,我国国有企业的并购既具有一般企业并购的风险,也具有一些特殊风险——体制风险。

一、我国国有企业并购体制风险的表现及其成因分析

(一)由企业产权问题带来的风险

企业并购的本质是企业产权的转让,所以,产权制度与产权关系的明晰化,是进入市场交易的前提。虽然,我国国有企业产权改革在不断进行深化,但是,目前我国国有企业的产权制度仍不完善,在产权界定上还存在一系列的问题,传统体制的副作用仍在很长的一段时期继续产生影响,并购中拥有企业资产所有权的政府不可避免地要参与进来。国有企业的性质对企业间产权交易的影响,主要表现在以下几个方面:

首先,难以弄清谁是有资格的谈判者。由于企业的国有性质和特殊的委托关系,企业的经理、主管部门的负责人、以至从当地政府到中央政府的最高领导都不过是国有产权的人。政府对国有企业的管理,又往往是通过各个不同的部门进行的。很多想要合资或并购的潜在合作者经常不知道应该找谁谈判,或者找不到所有者,或者碰到太多的“所有者”。即使开始了谈判,也可能会由于政府不同部门的意见不一致而归于失败。天津电解铜厂与香港恒胜集团的合资计划之所以没有成功,很大程度上应归因于国有企业的这种性质。

其次,可能存在人出卖所有者的情况。由于我国特定的情况,国有企业的产权交易有一个重要的问题,就是有可能出现人出卖所有者的情况。因为在任何一桩国有产权交易中,实际的所有者不可能出场,只能由主管部门的官员或企业的最高领导谈判。这样,国有企业的人就有可能暗中收受贿赂,从而压低其产权的价格,造成国有资产流失。如,中外合资时,少数外商利用中方急于寻求资金的心理,在对中方资产评估上讨价还价,有意低估中方资产价值,以降低中方合资股率,提高外商所占股率;一些中方企业则为了追求当前政绩,也在资产评估中迎合外商,低评或不评自身资产,造成国有资产流失。这类现象在国有企业改组过程中最为突出,而且涉及面广。又如,一些地方政府为了追求短期回报,把一些成长性好的合资企业出售给外商独资经营,造成国有资产变相流失。

“人报酬假设”可以很好地解释这个问题。现代企业制度最主要的特征是委托—机制,企业的管理层作为股东权益的人,要为股东追求最大化的收益,同时也会顾及自己的利益。然而实际中,当他们与股东利益背离的情况下,人的经营目标首先是自身的利益与安全,股东收益最大化或企业价值最大化则沦为次要目标。于是从个人私利出发,企业的人往往倾向于并购,从而私下收受贿赂、低估国有资产价值,中饱私囊。

另外,因为并购对于扩大企业规模有立竿见影的效果,企业规模的扩大对人而言至少有两个好处:一是企业规模的扩大往往与管理层收入的增加成正比,不仅如此,还可以同时获得小公司领导不可能有的社会地位、知名度、成就感与满足感等;二是企业规模扩大,就降低了被收购与接管的可能性,从而可以使公司的管理层的既得利益得到保障。如果并购方管理层仅仅出于个人利益的考虑来促成并购,而对并购后企业的整合与经营失去兴趣,则由此导致的并购失败不可避免。

(二)政府的不当干预风险

在市场经济条件下,企业并购应以市场为主导、企业为主体展开,政府作为社会经济行政管理者,其行为定位应当是政策引导和协调服务。而从我国国有企业并购的现实来看,政府推进方式占一定比例,并购的目的大多是为替亏损企业寻找出路,解决目标企业职工的就业问题,表现为政府部门出于政治、经济、社会等各方面的考虑,劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业,出现所谓的“拉郎配”,从而造成大量的企业被动并购,其结果常常是“亏”没扭成,原本盈利的企业也被拖跨。如四川攀枝花钢铁公司在政府干预下被迫兼并了渡口钢管厂后,效益连年下降,最终形成了诸多不良后果。

证券市场的诞生开创了通过资本市场进行产业重组的新的模式。但由于股权结构的原因,政府在其中的作用依然很大。无论是国有股还是法人股,背后总有各级政府的背景,其转让都有政府的作用,政府操作的痕迹相当明显。从近几年的并购案例中也不难发现,越是上市公司密集的地区,比如上海、北京,跨地区的企业并购就越是活跃,而上市公司越是成为一个地方稀缺资源的地方,跨地区的异地重组就越是少见。考虑到控股股东的政府背景,政府在其中的作用就可以推断。

(三)目标企业人员安置风险

国有企业有着一种特殊的债务关系,这就是对工人的义务。在传统计划体制下,政府通过国有企业对工人有一个隐含的承诺,即保证工人的就业。当企业产权易手后,新的所有者未必会继续承担这样的义务,按照市场经济的规则,保证工人的铁饭碗也不是一个好的选择。然而,在产权交易的过程中,国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当的处理。这必然要反映在产权交易的谈判中,使谈判的难度增加。解决的办法或者是由企业的出售方自行安置,其代价是索要较高的企业出售价格,或者是由并购方全部或大部的接收,其补偿则是较低的企业出售价格。在现实中,后一种情况相当普遍,即由买方企业负责解决卖方企业的全部或大部分人员,包括离退休人员的福利、社会保障等问题。如仪征化纤收购佛山化纤后,接收了几乎全部原有员工,只是辞退了原管理层的人员。珠海恒通入主上海棱光后,也并未解雇工人,后来甚至还留用了原经理;一汽接管了吉林轻型车后,也几乎留用全部人员。这显然是当初与企业原所有者谈判时作出的安排,它甚至是谈判成功的一个重要条件,有时甚至是先决条件。这种方式虽然可在一定时期内避免产生社会动荡,但也为并购企业的良好运作和健康发展埋下了隐患,一些并购企业在接管了被并购企业之后会发现,继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。

(三)目标企业人员安置风险

国有企业有着一种特殊的债务关系,这就是对工人的义务。在传统计划体制下,政府通过国有企业对工人有一个隐含的承诺,即保证工人的就业。当企业产权易手后,新的所有者未必会继续承担这样的义务,按照市场经济的规则,保证工人的铁饭碗也不是一个好的选择。然而,在产权交易的过程中,国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当的处理。这必然要反映在产权交易的谈判中,使谈判的难度增加。解决的办法或者是由企业的出售方自行安置,其代价是索要较高的企业出售价格,或者是由并购方全部或大部的接收,其补偿则是较低的企业出售价格。在现实中,后一种情况相当普遍,即由买方企业负责解决卖方企业的全部或大部分人员,包括离退休人员的福利、社会保障等问题。如仪征化纤收购佛山化纤后,接收了几乎全部原有员工,只是辞退了原管理层的人员。珠海恒通入主上海棱光后,也并未解雇工人,后来甚至还留用了原经理;一汽接管了吉林轻型车后,也几乎留用全部人员。这显然是当初与企业原所有者谈判时作出的安排,它甚至是谈判成功的一个重要条件,有时甚至是先决条件。这种方式虽然可在一定时期内避免产生社会动荡,但也为并购企业的良好运作和健康发展埋下了隐患,一些并购企业在接管了被并购企业之后会发现,继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。

二、我国国有企业并购体制风险的防范

并购活动是企业一项重要的战略活动,直接关系到企业未来的发展,而并购风险的存在,使得并购成功的几率和获取的收益大打折扣,因此,对并购风险进行防范与控制管理是十分必要的。笔者认为,对我国国有企业并购体制风险的防范和控制措施,主要有:

1.完善公司治理结构。既然有交易,就会形成市场。市场制度的基本逻辑是竞争。企业并购所最终反映的,是企业制度的竞争。一般来说,有着较优越的企业制度的企业就会在产品市场竞争中获胜,反之则失败。因此,我国国有企业首先应建立和完善公司法人治理结构,为并购事先创造一个好的制度环境。而且,在并购之后,也要注意建立和完善公司法人治理结构。有些企业在被并购之前已经有了董事会,但并购后,改组董事会往往会在实质上改变董事会的功能,例如在恒通入主棱光之前,后者已经有了董事会,但其11名成员中有8人是公司内部管理层的人,根本不可能监督作为人的管理层本身。在恒通收购棱光国有股以后,经过改组的董事会才真正成为了股东们的“治理结构”。

2.管理者拥有企业适当比例的股份。企业的管理者动机源于委托—问题,而委托—问题则起源于所有权和控制权的分离。管理者占有企业一定比例的股份,是促使其与股东利益趋同的一条最直接的途径。管理者持有公司股份越多,他在日常工作中偷懒或不尽职尽责的动机就越弱。因此,让企业管理者持有企业一定比例的股份,管理者出于自身长远利益考虑,将会选择对企业发展有利的决策方案;而且由于持有公司股票后,管理者还可以获得企业的部分货币收益,这样,管理者将会选择对企业长远发展有利的并购行为,而不仅仅重视EPS自展效应。

3.建立一套有关国有企业产权交易的正当程序。国有资产的产权交易所面临的最严重的问题,就是人出卖所有者的问题。为了杜绝这种情况,中央政府曾经明令禁止国有资产的交易,但这种方法显然使国家丧失了产权交易带来的所有好处,堵塞了国有企业改革的一条有效途径。若想避免国有资产在交易中“流失”,关键问题在于建立一套有关国有企业产权交易的正当程序,只要交易符合这一程序,就应认定这一交易的合法性。这一程序应含有这样的内容,即在有多个购买者时,应实行竞价制度,出价最高者获得竞价标的;当只有一个买主时,也应实行信息披露制度,将成交条件及时公布于众。为了吸引更多的竞争者,应在公开传媒上提前公布出售国有资产的消息。

4.建立和完善企业并购社会保障体系。通过实施“再就业工程”和建立社会保障制度,解决企业并购中富余人员安置问题,从而推动企业并购的顺利进行。

5.转换政府角色。目前的企业并购离不开政府的支持和推动,但政府过度介入企业并购,则可能导致政府行为边界的无限扩张、市场机制的严重扭曲和经营效率的极其低下。为减少行政干预风险,政府必须转换职能,从直接干预转为更多地建立和完善企业并购法律体系,进行政策指导、行政协调等。