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双重股权结构在企业公司治理的应用

2021/09/03 阅读:

摘要:科创型企业是我国技术革新的有力支撑,科创型企业的迅速发展推动着我国国民经济的不断发展。公司治理是企业发展的重要问题,为了满足科创型企业自身发展的需要,双重股权结构受到越来越多的关注。本文首先阐明双重股权结构的含义,然后指出同股同权结构下科创型企业公司治理中存在的问题,接着分析科创型企业采用双重股权结构给公司带来的优势和弊端,最后提出几点建议,以保证双重股权结构能在我国科创型企业中充分发挥优势。

关键词:双重股权结构;科创型企业;公司治理;同股同权结构

一、背景及意义

当今社会经济快速发展,在“大众创业、万众创新”的背景下,各种科创型企业发展迅速。科创型企业最大的特点是技术密集,在短时期内需要充足的资金来支撑其发展,融资是企业获得资金的重要渠道,外部融资就成了科创型企业发展的重中之重。我国企业中常见的股权结构是同股同权结构,企业在这种传统的股权结构下融资,会面临创始人及其团队对公司的控制权被稀释的问题。所有权结构对公司治理有很大的影响,不同的所有权结构会影响控制权的大小,公司治理结构的合理性显得尤为重要。双重股权结构在我国资本市场的发展有一定的前景,有必要对这方面的研究进行补充完善。

二、文献综述

王桂英、乌日罕认为股权结构在公司治理中发挥着重要作用,企业经营业绩直接受到股权结构完善程度的影响[1]。方翼飞认为双重股权结构可以保证即使在股权分散的情况下,管理层也可以牢牢掌握控制权[2]。张继德、陈昌彧认为双重股权结构的优势在于可以拓宽企业融资渠道,丰富投资者投资方式,对企业权益的分配进行平衡,稳定了企业的控制权,为混合所有制改革提供了新思路[3]。李海英、李双海和毕晓方认为双重股权结构可以有效解决创始人股权被稀释的问题[4]。石晓军、王骜然研究发现,2004—2013年,全球有一定数量的互联网公司采用了双重股权制度进行上市,并且双重股权制度对企业的创新起到显著的促进作用[5]。魏良益认为,从股东异质性视角和制度创新视角来看,引入双重股权结构有利于保护创始人人力资本,提升创新型企业的企业价值,并且有利于国际资本市场的建设[6]。

三、双重股权结构简介

双重股权结构是指公司发行不同投票权的股票,特定的股东可以通过持有少量的股权而享有公司的实际控制权。双重股权结构的本质在于实现控制权和财产权相分离,保障特定股东对公司的控制。双重股权结构常见的形式是公司发行A、B两类不同的股票,一般是由投资人和公众股东持有A类股,由创始人及其核心团队持有B类股。由于B类股享有高决策权,其股利相应低于A类股。此外,A类股的普通股股票可以在市场上流通,B类股则不可以随意在市场上流通。

四、科创型企业同股同权结构下的公司治理问题

(一)创始人团队控制权的维持科创型企业发展的关键要素是创新,该类型的企业需要不断研发新产品来维持在产品市场上的竞争力,因此,科创型企业往往具有资金需求量大、投资风险大等的特殊性。资金不足通常是科创型企业发展过程中面临的一个重要问题,股权融资是科创型企业最常采用的融资方式。虽然在传统的同股同权结构下进行股权融资的资本成本比较低,但是由于不断的股权融资会导致原始股东或创始人团队的股权被稀释,最终会使得创始人团队失去对公司的控制权。

(二)原有稀缺人力资本的维持企业的创始人

团队关注的是企业长远的发展,他们往往对企业的发展倾注了大量精力和心血。科创型企业创始人团队的成员大多是具备较强专业能力和管理才干的人才,他们所具备的稀缺人力资本是企业管理和发展的关键资本。为了企业的长远发展,企业的创始人会形成独特的经营管理理念,塑造独特的企业文化并且设计独特的商业模式,这些都是企业未来发展和应对市场竞争的根基。但是,科创型企业的发展一直伴随着大量的资金需求,同股同权结构下的融资所导致的创始人团队控制权被稀释的问题就会威胁企业原有的稀缺人力资本。因此,企业必须权衡好资金和人力资本。

五、科创型企业双重股权结构下的公司治理

(一)优势分析

1.有助于降低公司内部决策和交易成本企业决策的效率往往与控制权密切相关,同股同权是依据市场的价格机制来调整资源配置的,而双重股权结构是创始人及其管理团队在保持对企业资源的绝对支配的基础上实现降低交易成本的目的。科创型企业的创始人往往关注的是企业的长远发展,双重股权结构赋予创始人的绝对控制权可以保证公司根据未来的长远利益来制定和执行公司战略,这就使得企业的资源配置满足科创型企业高效发展的需求。2.有助于发扬创始人的创新精神双重股权结构有助于保证科创型企业创始人及其管理团队对公司长期稳定的控制,这就为创始人将其创新精神灌输到企业文化中提供了便利。创始人可以将资源投入能给企业带来更高收益的领域,科创型企业的发展是离不开企业家的创新精神的,需要创始人对企业的生产要素和资源进行合理配置来为企业创造更大的利润。3.有助于稳定股价和提升企业价值在双重股权结构下,创始人及其管理团队的控制权得到保障,公司可以向资本市场传递出治理结构稳定的积极信号,投资者自然而然会选择对公司进行投资,这就有助于将公司的股价稳定在一定的水平。企业市值是和股价直接关联的,公司的股价稳定在一定的水平自然也有利于提升该公司的价值。创始人及其管理团队可以利用控制权做出有利于公司的决策,减少管理层因外部投资者的干扰而产生的短视行为。科创型企业可以将大量精力用于企业主营业务的发展上而不是用于关注资本市场的变化上,这也有利于企业的长期稳定的发展。4.有助于巩固行业地位和防止恶意收购当今时代,市场竞争异常激烈,为了能在这样一个大环境中长远稳定地发展,科创型企业需要不断研发新产品,推出新服务,扩大其业务范围,这些都需要大量资金才能够实现,因此科创型企业需要不断融资。在同股同权的结构下,企业上市融资时,如果发行的大部分股票都被同一家企业所持有,那么该企业往往会面临被收购的风险,即使该企业反收购成功了,该企业的稳定性也会受到极大影响,导致企业股价剧烈波动。而在双重股权结构下,企业在市场上流通的是低表决权的股票,这就使得企业可以在保证控制权不被转移的前提下筹集资金,有利于科创型企业巩固行业地位和防止恶意收购。

(二)弊端分析

1.企业易受创始人个人危机的影响在双重股权结构下,公司和创始人紧密相连。与传统企业相比,科创型企业要注重形成本企业的特色,因此科创型企业的创始人及其管理团队往往肩负着企业战略决策制定、企业文化传承、人力资本配置的重担,企业的发展必然极易受到创始人个人行为的影响。企业创始人如果具备扎实的专业知识、杰出的工作能力、良好的个人品质,必然会大大提升企业的声誉和产品市场上的竞争力,但是如果创始人出现了个人危机,也必然会给企业的发展带来沉重的打击。2.增加代理成本与融资成本在同股同权的结构下,企业的经营者受企业的所有者监督,经营者是无法过度使用自身权利的。但是,双重股权结构大大加强了经营者的权利,经营者即创始人在公司的经营管理中可能会为了谋求自身的权益而做出有损其他股东利益的行为,为了确保管理层能够恪尽职守以实现股东利益最大化为目标,就会增加公司的代理成本。此外,由于在发行市场上只有普通表决权股票是能够被外部股东所购买的,外部股东难免会想到当内部股东的利益出现冲突时,享有绝对控制权的股东会通过牺牲外部股东的利益来谋取私利。因此,当投资者认为该公司没有发展前景时便会放弃对该公司的投资,这就直接影响了公司的股价。此时,公司想要获取资金,就要给予投资者一定的优惠,这也就增加了公司的融资成本。3.操纵盈余管理在资本市场上,投资者和债权人往往都会选择经营效益比较好的企业投资,部分经营效果欠佳的企业为了向外界表现出发展良好的态势,就会通过操纵盈余信息的手段来吸引外部投资人的目光。企业也有可能会为了少缴税金,通过操纵盈余的手段来降低利润,减少税金的支出。此外,拥有绝对控制权的大股东也有可能为了谋求更多的自身利益而操纵企业的会计盈余,以吸引更多的投资。4.限制了监督机制的作用在双重股权结构下,董事会和监事会中的成员大多数是由创始人及其管理团队提名的,这样就会导致董事会和监事会难以公平公正地履行监督的职能,限制了公司内部监督机制的作用。与此同时,在双重股权结构下,企业的创始人及其管理团队掌握着对企业的决策权,外部的资本市场难以对内部的创始人及其团队造成太大的威胁,因此外部市场的监督机制也被限制。

六、科创型企业引入双重股权结构的建议

(一)加强对中小投资者的利益保护

首先,严禁对公司的重大交易设置超级表决权,公司重大交易的决策要听取其他股东的意见。这在一定程度上可以防止拥有控制权的创始人为了谋取个人利益而做出不利于公司长远发展的决策,有利于保障公司的长远稳定。其次,双重股权结构在一定程度上损害了一些投资者的合法利益,增加了投资者的投资风险并且他们对抗风险的能力较弱,因此应该建立企业救济制度来减少投资者的损失。此外,中小股东的投票权在双重股权结构下会受到一定损害,因此企业应该对中小股东进行相应补偿,可以在不减少原先投票权利的基础上赋予中小投资者优先获取红利的权利,也可以制定最低分红标准。再次,在双重股权结构下,创始人可以随意分配公司的资源,这就会出现利益分配不均的情况。在实际情况中,股东受多方面原因的限制,往往难以维护自身的合法权益。因此,应该建立中小股东诉讼制度来维护股东的权益。

(二)提高管理层的稳定性与保护债权人的利益

第一,积极推行股权激励政策。企业可以使用股权激励的手段,将高管的个人利益与企业的效益直接关联,防止高管为了追求短期的利益而忽视企业长期的发展,也能有效缓和代理问题。此外,将管理人员的利益与企业直接联系起来,增强员工的归属感、忠诚度,在一定程度上降低人才流失的可能性,保持管理层的稳定。第二,建立资金使用约束机制。随着科创型企业研发程度的加深、生产规模的扩大,企业需要从外部筹集资金满足发展需要。当公司通过债务融资的方式筹得资金时,债权人一般无法干涉企业如何配置这部分资金。而在双重股权结构下,创始人享有极高的控制权,股东往往难以干预创始人的决策制定,自然也干涉不了资金的使用状况。因此,企业应该建立完善的资金使用约束机制来保障债权人的权益。

(三)完善公司内外部监督机制

第一,完善内部治理模式。加强董事会的建设,确保董事会的人数充足。独立董事不能直接由创始人推选产生,要确保独立董事的独立性。确保董事会结构的多元化,董事会成员应该由股东、独立董事、经营者、公司员工、投资者等人员组成,确保公司决策具有多样性和代表性。第二,强化信息披露。外部监督是企业监督机制一个极其重要的组成部分,可以从信息披露范围和惩罚措施方面健全相关的法律监督制度,要求企业严格、综合、充分地披露其信息,尤其是创始人的相关信息、高层管理人员的相关信息以及企业的关联交易等信息。

参考文献

[1]王桂英,乌日罕.上市公司股权结构设计的理性思考:以宝万之争为例[J].会计之友,2018(24):21-25.

[2]方翼飞.万科股权之争:双重股权结构的契机[J].北方经贸,2017(1):115-116.

[3]张继德,陈昌彧.双重股权结构相关理论综述与国内推行展望[J].会计研究,2017(8):62-67.

[4]李海英,李双海,毕晓方.双重股权结构下的中小投资者利益保护:基于Facebook收购WhatsApp的案例研究[J].中国工业经济,2017(1):174-192.

[5]石晓军,王骜然.独特公司治理机制对企业创新的影响:来自互联网公司双层股权制的全球证据[J].经济研究,2017,52(1):149-164.

[6]魏良益.我国创新型企业引入双重股权结构制度研究:基于股东异质性视角[J].经济体制改革,2019(3):102-108.

作者:刘滢 单位:上海对外经贸大学

双重股权结构在企业公司治理的应用

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