公司治理结构与内部控制范文

摘要:公司治理结构与内部控制有着紧密的联系，但将二者的关系理解为主体与环境的关系是不符合实际的，降低了它们彼此之间的依赖性。本文分析了公司治理结构与内部控制的区别和联系，提供了优化企业股权结构，完善企业管理层管控机制，健全公司监事会职能体系，促进公司法法律环境建设等措施，旨在为全面而系统地进行公司治理结构建设与内部控制体系建设提供参考。

关键词:公司;治理结构;内部控制

国内外的各类企业在市场化和国际化的今天发生了众多轰动性的企业财务舞弊案件，例如，国外著名的“巴林银行倒闭案”、“雷曼兄弟银行破产案”，国内的“万福生科财务造假案”、“长春长生公司案”，这些案件的发生使得国内外都将公司治理和内部控制体系建设列为了关注的焦点和亟待解决的重点。公司治理结构不完善与内部控制制度不健全是导致问题出现的根本原因。以“万福生科财务造假案”为例，当事企业根本就没有公司治理结构的建设，而且企业内部控制体系形同虚设，董事长一人占股过大，董事会形同虚设，导致公司治理结构的功能和内部控制的作用没能有效发挥，使造假和舞弊就成为了一种必然。目前，我国高度重视公司治理结构与内部控制的问题，在短时间内出台了相应的法律、法规和指导意见，为指导公司治理结构与内部控制体系建设提供了有效规范和引导。

1公司治理结构与内部控制的区别和联系

1.1公司治理结构与内部控制的区别

第一，公司治理结构与内部控制的内涵不同。公司治理结构是公司一系列规范、组织架构和功能结构的综合体，而内部控制是一个复杂的体系和一系列工作的运行机制，特别在公司经营和管理的实际之中，治理结构更多地被定义为系统与建设，而内部控制更多地被管理层理解为实际工作。第二，公司治理结构与内部控制的指向性不同。公司治理结构的创立、改进、优化的目标更多地集中在结构的优化和调整上，而内部控制体系建设的目标则更多地面向系统建设和控制职能建设。第三，公司治理结构与内部控制的主体不同。公司治理结构建设的主体在企业与公司的决策层和管理层，而内部控制体系建设主体更多地集中在会计与管理层面，进行的内部控制工作更多地是以专业信息和建议的方式提供给公司决策层和管理层。

1.2公司治理结构与内部控制的联系

第一，公司治理结构与内部控制在内涵和功能上存在着交叉和重合，特别在构成要素、实施路径和治理控制过程上有着高度的一致性，二者既强调对信息的掌握、行为的监督、过程的控制，又强调反馈、调控、整合的功能。第二，公司治理结构与内部控制在平台和载体上具有一致性。公司治理结构与内部控制的实际工作都是企业一系列机制的制定、执行和调整，企业和公司是治理结构与内部控制的重要载体，共同为企业经济效益、社会效益的目标实现提供服务和支持。第三，公司治理结构与内部控制的目标具有高度的统一性。公司治理结构的目标是利用结构建设和制度安排达到科学治理和科学决策的目标，公司治理结构的价值更多地体现在经营效率和利益诉求上，而内部控制的目标在于提升会计信息真实性和企业经营水平等主要方面。

2新时期做好公司治理结构与内部控制体系建设的建议

2.1优化企业的股权结构

股权的结构特点决定着公司治理结构与内部控制的特征，多样的股权结构会将更多的优质投资人和专业机构引入到公司经营之中，从而做到对公司治理结构与内部控制完善的有效保障。首先，要构建企业和公司适度集中的股权结构，避免出现一家独大的现象，要充分发挥出公司董事会和企业监事会的功能和作用，以便更好地在各主要股权间实现制衡。在降低企业经营风险，提高企业运营水平的同时，还要达到改善公司治理结构与优化内部控制治理的目标。其次，要改善企业持股者的组成成分和特征结构，要从公司治理结构优化和提升内部控制水平的角度将高质量投资人、机构投资者引入到企业股权体系之中，充分发挥高质量持股者的资源优势和专业优势，从而系统性提升公司治理水平与内部控制能力，全面降低企业和公司的各类风险。

2.2完善企业管理层管控机制

激励与约束机制应建立在企业全体员工的范围之内。随着竞争的加强和企业现代化进程的提速，专业团队、高级职业经理人都进入到了企业管理层。但由于在经营权和所有权的体系上、逻辑上、结构上存在分离，导致管理层的利益与企业发展需求不相符。第一，要通过管控机制建设更好地激发企业管理层的积极性，避免在委托和过程中产生公司治理和内部控制的问题。第二，完善企业管理层的激励机制，设计出适用于企业经营、公司治理、内部控制的体系和系统，将管理层利益和公司长期发展紧密联系到一起，激发管理层对公司经营、治理、调控的热情，实现各方面价值和利益的有效统一。第三，建立企业管理层的约束机制，强调人的和经营责任，通过约束机制有效调控管理层和高级经理的行为，使经营和管理处于可控状态。

2.3健全公司监事会的职能体系

在公司治理过程中依然存在作用不明显、事项不清晰、权利不足等问题。新时期应立足于监事会职能体系的建设，扩大监事会的执行能力和监督职能。首先，要强调对监事会组织规模、职业水平和监督质量的建设，可通过专业考核、严格监管、系统把关等一系列措施确保监督的全面执行和程序的规范严谨，使监事会的职能和功能得到系统落实和有效保障。其次，立足于监事会个体的素质提升和职业成长，应将高层次专家和人才引入到监事会体系之中，将监事看作是可以提高、发展的主体，并通过不断培训和教育发展其学习能力、认知水平和监事能力，在提升监事职业素养的同时，做到对监事会职能建设、体系建设的有效保证。

2.4加快公司法法律环境建设的步伐

公司治理需要完善的内部控制制度体系，同时，还需要健全的法规环境作为支持，要促进以公司法为基础的外部法律法规环境建设，通过法制化的监督和支持促进公司治理和内部控制工作规范性的提升。目前，落后的法制化进程和市场化意识在公司法的执行和实施中还存在很大的不足与欠缺，公司治理和内部控制存在监管不利、财务舞弊、治理不良等一系列问题。相关部门和主体要出台适于公司治理和内部治理的法律法规，应借助社会、政府和法律的力量来更好地指导公司治理工作，在完善公司内部控制体系、组织、架构的同时，还要以法制化的手段来提升公司治理工作和内部控制的水平。

3结语

新时期公司治理结构建设与内部控制体系完善要立足于市场化和法制化的基本平台，要继续在机制、系统和功能方面取得突破，这样才能使公司治理结构与内部控制更好地适应企业经营与管理、生产与发展的实际。

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作者：黎雪亮 单位：北京大学深圳研究生院