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浅谈燃气经营企业资产证券化路径

2019/12/22 阅读:

摘要:中国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)是我国多层次资本市场体系中发挥着承上启下作用的重要一层。“新三板+H股”模式为新三板挂牌公司首次公开发行H股并在香港上市开辟了一条新的渠道。针对旷远能源股份有限公司(870321.OC),开展了基于内外部竞争环境和竞争条件下的态势分析,对企业优势、劣势、机会和威胁等进行了综合评估,探索了企业赴港上市的流程路径,提出了完善现代企业制度、提升规范运作水平、推动健康永续发展等意见建议。对于燃气生产和供应业企业而言,“新三板+H股”模式不失为企业资产证券化的一种有益尝试。

关键词:资产证券化;路径;新三板+H股;态势分析;旷远能源

引言

资产证券化是指将缺乏流动性、但具有未来现金流的资产进行组合组成资产池,对该资产池的现金流进行结构性重组,并以该现金流为支撑发行在资本市场上可以流通的证券,从而实现现金融通的过程[1]。资产证券化作为资本市场直接融资的重要形式之一,在优化融资结构、支持金融供给侧结构性改革等方面发挥着重要作用,是解决中小企业融资难、融资贵问题的有效措施。2012年7月,全国中小企业股份转让系统(简称“全国股份转让系统”,俗称“新三板”)经国务院批准设立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后的第三家全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,使资本市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期,前移到创业前期和成长初期。企业可以更早登陆资本市场,进而带动社会资本对创新体系的支持前移。全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台,可为挂牌公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务,是多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。达到股票市场条件的挂牌公司,除了通过首次公开发行股票(简称“IPO”)申请到沪深交易所上市外,还拥有直接申请到沪深交易所上市的通道便利。

2“新三板+H股”模式

2.1新机制落地

2018年4月21日,全国中小企业股份转让系统公司(简称“全国股转公司”)与香港交易及结算所有限公司(简称“港交所”)在京签署了合作谅解备忘录,标志着“新三板+H股”模式正式落地。根据约定,双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市。全国股转公司对挂牌公司申请到港交所发行股票和上市,将不设前置审查程序及特别条件[2]。这意味着,新三板挂牌企业赴港交所上市将不用摘牌,而是采用增量发行股份的方式,同时保留新三板挂牌企业和H股上市企业的双重“身份”,享有两地市场的交易、定价及融资服务。按照全国股转公司的政策安排,挂牌企业申报H股IPO的,在筹划申请发行H股期间须履行信息保密义务,原则上也无需申请暂停转让。但是挂牌公司发行H股须遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会的相关规定。“新三板+H股”模式的开启,使得优质挂牌企业不必像过去那样只能做出单向选择,留在新三板也能享受到更加便利的上市融资环境,既可以防止优质公司持续外流,又可以促进新三板市场的健康发展,还可以有效提振新三板市场的地位。

2.2赴港上市之利弊分析

对于内地企业而言,在港上市最大的优势是可以同时受到内地资金和海外资金的关注[3]。在香港市场,内地资金可以通过互联互通机制南下参与,而海外资金本身就可以进出香港。其次,在港上市,企业的品牌影响力可以辐射到更广的区域。此外,在港上市进程相对来说更为可控,正常从递交A1表(上市申请表)到成功上市大概半年左右的时间。新三板挂牌公司在港上市的主要流程[4]如图1所示:然而所面临的主要问题有:一是对于在港上市的整体成本,主要包括上市成本、合规成本和政策成本,均高于新三板市场,企业应结合自身条件和诉求来综合考虑。上市承销成本约占募资金额的3.5%~4%左右。不过,在港上市的一大难点是发行,在机构配售和零售方面一旦销售不足额,则发行失败。券商及中介机构的销售能力强弱对于发行成败的重要性可见一斑。二是相对于新三板市场而言,港交所在信息披露及公司治理等方面的要求更为严格,企业需要随时与交易所、机构投资者保持顺畅沟通。违规违法的惩戒措施更为严厉。按照现行证券法,在内地市场出现证券欺诈或其他严重违反证券法律、法规、规章的行为,将导致相关责任人市场禁入、罚款;而在港股市场,出现严重的违规行为将会被责令退市、冻结资金、赔偿投资者损失。三是企业在港上市以后,若想回归A股市场,将受其所属行业、IPO政策等多重因素影响,其中的政策与时间成本需谨慎考虑。

2.3上市门槛要求

香港股票主板市场和创业板(GEM)市场的上市条件和要求等不尽相同,见表1,前者面对规模大、较为成熟的企业,对上市企业的要求较为严格,而后者主要面对规模较小,但具有较高增长潜力的公司,对上市公司的要求较为宽松。相比新三板,港股市场结构化更加明显,投资者通常偏好中大市值公司。从目前政策及香港市场的一些特点来看,“新三板+H股”门槛不低,符合条件的新三板挂牌公司并不多。

3旷远能源(870321.OC)有关情况

3.1企业概况

旷远能源股份有限公司(简称“旷远能源”)成立于2001年1月,主营城市管道燃气;罐装液化气;车用气瓶充装;成品油销售;天然气销售;化工产品销售;电力销售;供冷、供热、热电联产的供应;钢瓶及管道检测与维修;燃气灶具及配件;PVC管材;金属管材等业务。公司前身为莆田市管道燃气有限公司,是福建省重点项目LNG总项目莆田子项目的唯一业主,取得了莆田市行政区域内30年(2007—2037)的管道燃气特许经营权。2017年11月3日,公司注册资本由18078.87万元增资为35299.85万元。作为国家重点项目——福建LNG莆田市液化天然气利用工程项目的独立运作者,企业拥有莆田市行政辖区内管道燃气和瓶装液化石油气的特许经营权,统一投资建设和经营特许范围内的管道燃气、瓶装液化石油气。十多年来,企业深耕技术、厚积薄发,于2010年收购龙岩上杭中阳管道天然气有限公司,取得龙岩上杭县的管道燃气特许经营权。2013年10月份取得仙游加油站项目,成立福建北辰石化有限公司,从事加油站与加气站业务。2013年12月,成立南丰旷远能源有限公司,收购并取得江西南丰县管道燃气特许经营权。自此迈上了全国化品牌运营的发展道路,有力地推进了企业的上市进程。2019年3月,公司根据经营发展规划,在莆田市荔城区设立全资子公司福建旷盈鑫市政工程有限公司。目前公司加大并购重组步伐,在江西、广东、四川等各地扩张并购,并涉足加气站、加油站的业务。

3.2新三板挂牌情况

2017年1月20日,旷远能源在全国股份转让系统成功挂牌,股票代码为870321。2017年5月30日,公司进入全国股份转让系统年度创新层挂牌公司名单。通过积极拓展市场,完善管理机制,潜心长期经营,优化商业模式,公司已然成为中等规模的城市管道燃气运营企业。截止2018年12月31日,公司市值达21.04亿元[5];已发展居民用户逾30.57万户、商业用户2252户和工业212户,日均供气达30万立方米。据东方财富网显示,旷远能源近5年的主要财务指标如表2所示。

3.3态势分析(SWOT)

优势:一是公司所经营城市燃气业务关乎民生和社会稳定,上游气源供应商在资源配置上将给予优先保障。2007年7月,公司与中海福建天然气有限责任公司签订《天然气购销合同》,年合同气量7768万立方米,合同期限25年;2017年1月与中海福建天然气有限责任公司签订《新增天然气购销合同》,2017年至2019年合同气量增至10067万立方米/年。2016年3月,公司与中国石油天然气股份有限公司签订供气协议,取得西气东输三线莆田地区独家对接资格,付气期暂定止于2039年底。二是公司拥有福建莆田、龙岩上杭、江西抚州南丰等县市区的管道燃气特许经营权,在上述区域具有区域经营的垄断优势。随着“走出去”战略的制定与实施,公司业务版图将进一步拓展,有利于公司业务做强做大。此外,公司在经营城市燃气业务的同时,积极利用自身优势开拓加油加气站、天然气贸易等其他业务种类,实现了多元化经营,扩大了收入来源。三是公司经过十多年的发展,积累了较为丰富的城市燃气运营管理经验,培养了一支业务素质好、忠诚度高的管理人才和专业技术人才,业务制度、操作规程等形成标准化,能够为燃气用户提供安全、优质、高效的服务。四是公司拥有良好的持续经营能力。公司业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立,具有良好的独立自主经营的能力,会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标健康;经营管理层、核心业务人员队伍稳定;公司和全体员工没有发生违法、违规行为。五是公司挂牌新三板,成为非上市公众公司,可以借助全国股份转让系统,开展股票交易、发行融资、并购重组等资本化运作。劣势:一是宏观经济下行压力较大,天然气需求增速或将放缓。二是公司对上游气源供应商的依赖性较大,虽积极构建双气源供应格局,仍不能完全消除短期供应不足对下游市场可能产生的不利影响。三是公司资产负债率较高,存在短期经营风险。四是公司天然气基础设施依然薄弱。五是管网建设劳务方面,与莆田市宏盛市政工程有限公司等存在关联交易,且天然气设施设备安装业务收入占比较大。随着管道燃气初装费的下调或取消,上述收入将大幅缩减。机遇:一是石油天然气体制改革深化推进,天然气价格形成机制持续完善,油气管网运营机制改革等落地实施,将营造出良好的发展环境。二是天然气产供储销体系建设加快推进,促进天然气协调稳定发展。福建省实施燃气管道“县县通”工程,天然气利用“最后一公里”行将被打通,城镇燃气普及率和LNG气化率将不断提升。三是产业促进政策密集出台,天然气将被培育成为主体能源之一,其消费量和在能源消费结构中的比例将逐步提升。四是增值税税率下调,激发天然气产业投资活力,推动相关基础设施建设。五是福建经济较为发达,政府和企业积极倡导并大力推进绿色低碳循环发展与创新驱动发展战略。挑战:一是城市燃气行业属于资金密集型,前期投资巨大,对运营商的资金实力和运营能力有较高的要求。二是上游资源价格调整至下游天然气顺价调价销售之间存在时间的滞后性,公司经营业绩和财务状况将受到一定影响。三是公司从事危险化学品经营,安全生产经营主体责任重大。四是新能源(电动)汽车推广应用,蚕食了省内新增公交车辆市场份额,挤占了汽车加气业务的主要市场增长空间。五是管道燃气初装费制度面临改革,或降低收费标准,或取消收费事项,对城燃企业经营管理策略的调整和完善提出了更高层次的要求。六是资源采购渠道多元、频次增加,多气源采购核算综合成本将成为主要经营模式,经营风险变高[6]。七是应急储备能力、日调峰责任和供气保障要求等将进一步增强,用气结构需要进一步优化调整,以改观工业用气占比不高等情况。

4旷远能源赴港上市路径探析

2018年12月24日,上海君实生物医药科技股份有限公司(833330.OC)成功登陆港交所,港股简称“君实生物—B”,证券代码为01877.HK,开创了“新三板+H股”模式第一个实战案例。2019年上半年,据CVSource投中数据显示,共计20家原新三板公司成功转板IPO,其中转板A股市场有14家,转板港股市场4家,剩余2家在美国纳斯达克市场上市。对于燃气生产和供应业这一传统行业,诸如旷远能源之类在新三板挂牌的公司,“新三板+H股”模式为其提供了一条除A股、美股IPO之外的上市融资新渠道。根据港交所《主板上市规则》、《GEM上市规则》、诠释及指引,结合公司有关情况,旷远能源以短期在GEM上市、伺情伺机由GEM转往主板上市作为战略目标较为务实,且尚需在建立健全公司治理制度,持续完善公司治理机制,提升公司依法合规经营水平,增强公司持续健康发展能力等方面下大气力强本固基、提质增效、改革创新。

4.1制定赴港上市规划

在认清自身上市条件的基础上,树立并明确公司赴港上市目标,熟悉和了解H股的上市规范及要求,作出清晰合理的上市步骤、上市方案设计,组建起强大有效的内部运作团队和辅助中介机构团队,抓住港交所审核上市条件的精髓,培育创新盈利模式,拓宽公司盈利空间,分阶段、分步骤实施上市运作。

4.2完善现代企业制度

不断推动现代企业制度建设。一是健全完善企业法人治理结构,合理界定股东(大)会、董事会、总经理层和监事会的职责范围,以便各司其职,协调一致地开展生产经营管理工作。二是通过公司内部权力机构、决策执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡,使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约,从而在企业内部建立起激励机制和约束机制,既保障所有者的合法权益,又赋予经营者以充分的经营自主权,同时还能调动生产者的积极性[7]。三是完善董事会和监事会的建立、管理和考核等相关配套制度。健全内部控制管理各项规章制度,进一步完善企业内部管理监督长效机制。四是按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定,开展公司章程修订工作。五是根据《GEM上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,加强董事队伍建设,逐步配齐配强公司董事会成员。其中独立非执行董事人数不少于3名,且须占董事会成员人数至少三分之一;至少一名独立非执行董事须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。六是开展审核委员会等专门工作机构设立和相关人员配备工作,委任符合任职条件和人数要求的公司秘书、监察主任、获授权代表等有关人员。充实公司经营管理层,维持管理层人员的相对稳定。七是建立健全激励与约束机制,制定员工持股计划和方案,开展员工持股试点,实施股权激励,深化劳动、人事、分配制度改革,为公司上市做好准备。

4.3提升合规经营水平

加强公司合规经营管理,促进拟上市公司规范运作。利用公司挂牌新三板机遇,扎实练好内功,进而谋求更高更广的资本舞台。一是规范公司重大经营和投资决策程序,建立健全科学高效的决策机制和风险评估机制,着力防范决策、财务、市场、运营、法律、道德等风险,发挥好企业法律顾问在经营决策管理中的法律审核把关作用。二是加强企业内部控制,合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整,提高经营效率和效果,促进企业发展战略的实施与实现。对公司内部控制的有效性进行自我评价,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。三是完善企业内部各类监督协调机制,加强对权利集中、资金密集、资源丰富、资产聚集的部门和岗位的监督,建立健全监督长效机制。四是深入持续开展对标管理工作,健全成本管控责任制度和目标考核机制,通过创新机制、优化流程、优化资源配置等方式进一步降低成本、节省开支。五是妥善处理好与各关联方企业之间的关系,规范业务往来。

4.4推动健康永续发展

推动企业高质量、健康可持续发展。一是立足福建、布局全国,依托主业、多元发展,优化资本结构,完善要素配置,丰富资源渠道,规范运营管理,不断提高企业的核心竞争力。二是积极构建多气源供应保障体系,破除资源瓶颈,加强多气源采购综合成本核算;切实履行企业应急储气调峰和供应保障职责。三是规范企业内部控制,提高企业经营管理水平、市场竞争力和经济效益,动态调整经营策略,优化营销网络,精耕细作市场,巩固盈利基础,提高资本回报,维护资本安全。四是创新商业模式,积极开拓新的市场领域,培育新的效益增长点,拓展优质客户群体,不断提升自身持续经营能力和盈利能力。五是实施项目带动战略,促进产业转型升级,多渠道寻找新的成长性优质投资项目,加大项目开发投资力度,提高项目综合管控能力。六是积极拓展重型卡车油改气、锅炉煤(油)改气、天然气分布式能源等新业务形态,延伸天然气下游产业链,提升企业价值链。七是借助新一代信息技术,着力提升企业安全生产管理智能化水平,切实保障人民群众生命财产安全。八是积极搭建银企合作平台,在银行授信、信贷融资等方面争取更大的支持。

4.5做好市值管理工作

建立健全上市公司市值管理制度,综合运用多种科学与合规的价值经营方法和手段,以实现公司价值和股东价值的最大化。一是夯实价值基础,不断提高企业的管理水平、经营业绩和竞争能力。二是加强投资者管理,建立与社会各界的良好沟通关系,增强信息披露的有效性和透明度。三是建立健全长效组织机制,加大资本市场研判,采取经营价值、实现价值、创造价值等手段,使公司市值真实反映公司价值,保持公司价值、市值的同步长期增长。四是采用资本运作手段,伺机在天然气全产业链中开展横向并购,以确立或巩固企业在行业内的优势地位,扩大企业规模;开展纵向并购,以实现生产专业化和产销一体化。

参考文献:

[1]何小锋,黄嵩,刘秦.资本市场运作教程[M].北京:中国发展出版社,2003.

[2]马婧妤.“新三板+H股”机制落地挂牌公司赴港IPO不需摘停牌[N].上海证券报,2018-04-23.

[3]张玉洁.专家解析“新三板+H股”实操要点[N].中国证券报,2018-04-25.

[4]刘成伟.境外上市:新三板公司H股上市政策要点、流程和审核要点[EB/OL].

[5]王宇.2018年福建新三板企业市值TOP100[EB/OL].

[6]邓林,宋明国,杨义.国天然气体制改革对城市燃气企业影响分析及对策[J]。石油规划设计,2019,30(1):1-3,48.

[7]李宝景.浅谈加强企业经济管理的措施[J].内燃机与配件,2018(11):189-190.

作者:郑志 单位:福建省福投新能源投资股份公司

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