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探究海外并购财务风险管理

2021/10/22 阅读:

摘要:随着国内市场销售份额饱和,许多实力雄厚、竞争力强的公司开始瞄准海外市场以扩大业务市场范围。但是,随着经济全球化,全球经济体紧密联系,在拓展海外市场的同时,会计、税务及法律风险随之而来,如何有效地进行财务管理以成功地进行跨国企业并购,已逐渐成为公司管理层以及财务人员重点关注的领域。文章从会计核算体系、税收法规以及金融市场等方面,阐述海外项目公司并购业务中所面临的风险、需要关注的问题以及采取的应对措施。

关键词:海外并购;财务管理;风险控制

S集团公司是全球最大光伏发电企业,我国三大核电开发建设运营商之一,业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域,拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型的世界500强企业。近年来,S集团在致力于国内市场开发的同时,不断寻求海外机遇、拓展海外市场。S集团海外项目公司是集团下属从事海外市场开发、投资与资产运营的专业化公司,是实施国际化发展战略和“一带一路”、促进海外业务发展的重要投资平台。在海外项目公司成立初期,通过并购本土企业来适应当地文化,渗透当地市场,利用本土企业优势迅速占领海外市场份额,但是,海外并购相对于国内而言,面临着更复杂的财税法规要求,从宏观到中观再到微观层面都有着较高的会计、税务和资金风险。对上述风险的管控是海外项目公司财务管理的重心,也是区别于国内公司财务管理工作的核心。

一、会计准则体系差异导致会计风险较高

由于海外各国会计核算适用的准则各有差异、会计期间也不尽相同,加上记账本位币的不同导致会计核算上存在诸多风险。

(一)会计准则、核算期间及币种的差异导致报表技术风险客观存在

首先,海外项目公司所在国大部分采用了国际会计准则,即IFRS。IFRS与我国会计准则的差异之一体现在适用公允价值计量的资产范围以及资产减值的冲回。我国会计准则在资产计量上以成本为主,而对采用公允价值计量极为谨慎,IFRS主要对资产采用公允价值计量;此外我国会计准则对七项资产计提的减值不允许转回,IFRS却允许资产减值的转回。这些准则差异已逐渐体现在了境外单位业务核算之中。其次,虽然全球大多数国家的会计核算期间是一个完整的自然年度,但是也有不少国家核算期间不尽相同。例如,澳大利亚的会计核算期间为上年7月1日至次年6月30日,在与国内会计主体合并报表时,仍然要对报表数据进行加工处理,财务人员业务水平的高低将直接影响着合并报表带来的核算风险的大小。最后,海外项目公司合并口径涉及的记账货币包括美元、澳元、比索及人民币等多个币种,外币报表影响汇率多、折算环节复杂,这对报表主体绩效考核、预算编制以及决算报告的影响较大,考验着财务人员在合并报表过程中深厚的财务功底,这些客观存在的技术风险也将直接影响着公司财务管理水平的高低。

(二)提升管理水平以控制会计信息质量风险

目前,各国会计信息不完整、不真实的质量风险是财务管理所面临的共同问题。跨国经营中由于地域文化及经营管理差异导致此类问题尤为突出。海外项目公司管理层由于地域、时间及人员限制,对境外单位情况摸不清,对IFRS摸不透,将会加剧财务管理风险。所以,培养涉外财务管理人员,加强财务核算力度,安排内部审计及财务检查,加强财务监督管控,着手信息化建设,提高跨境财务核算水平,是控制会计信息质量风险的必要手段。

二、国家法规体系差异导致税务风险较高

公司价值的实现有很大程度上依赖着税务管理,税务管理水平的高低直接影响着公司未来的发展。海外并购的税务管理往往涉及多国家多法律体系,税收环境复杂多变,管理风险较高且较难控制。海外项目公司在并购交易前、并购交易本身及运营、退出等阶段均受到税务法规的影响。

(一)交易前的组织架构设计是基础

在初次涉足海外业务时,海外项目公司可以借助中介机构的力量,深入了解投资目的国的税收制度,并结合融资需求,做好税收筹划。设计并购业务的最佳组织结构是税务风险管理的基础。在海外项目并购业务中,通常通过设立特殊目的公司(SPV)来达到税收筹划的目的。例如,海外项目公司在并购目标公司P水电企业时,设立了两层SPV公司的并购主体结构。设计该结构的原因是:1.设立SPV公司独立承担合同责任,以区分母公司的法律责任,并为今后股权运作及资产剥离预留足够的空间。2.根据澳大利亚当地税法关于所得税合并纳税集团规定,设立两家SPV公司成立一个合并纳税集团,并购原合并纳税集团后成为一个新的合并纳税集团。这种设计主要有以下好处:一是SPV公司在并购前后巨额的成本费用及利息支出等均可以抵减P水电企业的收入;新集团可以承接原集团以前年度未弥补亏损;集团内企业之间关联交易不视为所得税收入及支出以降低企业所得税税负。二是由牵头公司负责集团内所有公司的所得税征管工作,极大地简化了集团内各企业的税务申报、缴纳、汇算清缴等工作,显著降低了SPV公司在当地税务征收缴纳的不合规风险。

(二)交易中的税务风险识别与应对是核心

在海外业务并购过程中,尽职调查往往是税务风险管理的第一道防线。税务尽职调查要评价目标公司的财务报告是否完整地、真实地对涉税事项进行了报告与披露;目标公司的税务架构是否合理,是否按章纳税,是否有偷税漏税嫌疑,是否有税务调整事项,是否有历史遗留税务风险等。并可以从并购业务范围方面按执行主体将项目所在国境内与境外的经济活动按实际发生地进行分离。该模式下,在分别进行经济活动之前,需要与当地税务机关进行充分沟通,取得税务机关认可,根据国际税收协定由实际执行地所在国对上述具体经济活动行使税收管辖权,从而避免在单一合同主体下面临重复纳税的风险。在对P水电企业的并购中,海外项目公司组织法律、会计、税务等中介机构对目标公司进行了较为全面的税务尽调,重点调研目标公司所在国是否与我国签订了税收协定,所在国有关的进口设备、原材料的税收优惠政策以及所在国的会计制度、外汇管理制度、公司法等法律法规,重点关注目标公司所在国税制下的重要领域和主要税务事项,包括:当地资本弱化影响、金融工具税务处理、转移定价合规性、税务亏损的利用以及税务检查情况等。在充分识别了税务风险后,就需要针对具体风险制定相应的应对措施。一是在股权交易中设置约束性条款以控制风险,包括在截至交割日的任何时段内,相关税收或政府收费一律由卖方向买方赔偿,并将索赔期限延续至交割日后某年。二是制订风险管理相应措施以将风险控制在合理的水平,包括编制资产可分配税务成本报告、提交税务亏损利用报告、完善转移定价文件等措施。

(三)交易本身的税务风险管控是关键

在并购交易过程中产生的税务风险可能对并购交易产生较大影响。在对P水电企业并购中,根据澳大利亚印花税的规定,在多个州均产生了纳税义务。因资产所在州的税法要求各不相同,印花税涉税金额大,工作繁琐复杂。海外项目公司组织税务及律师专业人士逐个合同、逐个企业、逐个州地对照印花税法规研究合同条款,积极与各州税务局甚至州政府沟通,提出立场与诉求,节约了大量税款。此外,针对并购交易业务本身,海外项目公司还从以下三方面来加强税务风险管控:一是加强对SPV公司的管理,提升管理水平,并做好与当地税务机构的衔接工作,合理降低税负,降低违规风险。二是根据境外所在国关于所得税法及分红预提税相关规定,结合国内税法关于从境外分红税款抵扣限额及抵扣层级的规定,整合并优化境外单位公司组织结构,简化管理关系、减少管理层级,降低分红的税务成本。三是加强对税务中介机构的管理,逐步建立专业能力强、可信任度高的机构库,在委托书中尽可能加入合理的、有利的中介赔偿条款以加强对中介报告的评审和之后的评价管理。

三、金融市场风险导致资金风险较高

海外并购金融风险主要包括并购主体、目标企业的融资风险、汇率风险、利率风险以及境外单位资金安全风险等。这些风险在很大程度上决定了并购业务的效率和效益。

(一)融资风险是决定并购业务成败的前提

1.海外项目并购最大的风险是并购主体在交割日之前没有实现融资关闭,从而导致并购计划流产。S集团为了募集P水电企业并购资金,牵头组建了专业的融资团队对并购业务的融资方案以及资金需求量进行了反复的讨论和测算。期间,克服了金额大、时间紧、环境陌生等困难,积极与中资银行境外分支机构以及实力雄厚的外资银行合作,最终敲定了以集团为担保、SPV公司做外贷款主体的海外银团并购贷款的融资方案并成功实现融资计划。

2.境外单位存量贷款置换风险。由于目标公司项目建设资金几乎全部为项目贷款,受到购销市场、金融市场等环境影响,项目贷款对财务比率要求比较严格,利率偏高,将会造成较大的付息压力与资金流风险。所以,以合理方式、合理利率置换项目贷款,降低融资成本,改善现金流也是决定并购业务的关键所在。S集团公司贷款置换采取以海外发债为主,海外贷款为辅的方式。海外发债打通了集团公司海外资本市场融资渠道,降低了资金成本,有效控制资金期限风险;而海外贷款则弥补了债券灵活性的不足,保障了海外项目公司成长期付息资金的来源。二者相辅相成,扭转了海外项目公司资产负债率近100%的现状,逐渐培养起海外公司自身融资能力。

(二)汇率及利率波动是决定并购效益的关键

海外并购业务金融市场的风险还往往体现在汇率、利率风险敞口较大,若不能对其实施有效的风险管理,可能会造成大额的利息支出和汇兑损失。通常,海外项目公司需要加强对国际以及贷出国的经济、金融局势的研究,积极进行趋势分析,谨慎选择交易对手,合理利用汇率、利率掉期、套期等金融工具,有效控制了风险敞口以降低风险。通常基于短期走势判断以及贷款与收入相匹配,SPV公司即将到期的并购贷款的汇率、利率风险基本可控在控。同时,通过安排合理融资币种及区域结构,将融资利率控制在一定的区间范围,可以显著降低资金成本,实现各币种间的换汇收益。

(三)境外单位资金安全是并购业务的保障

资金安全是境内外财务管理所要面临的共性风险,但境外企业由于政治文化差异、地理区域限制,需要执行比国内企业更为严格的资金安全管理要求。所以,建立一个更为成熟、规范、完善的公司治理结构尤为重要。海外项目公司借助现代信息技术手段,将目标公司纳入S集团公司资金集中管控体系,加强对境外单位的资金监控,同时,还不断提高员工整体素质,加强内部控制及管理层的授权尤其是资金授权,只有这样才能将资金安全风险控制在较低水平。

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作者:彭子力 单位:成都轨道建设管理有限公司

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