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公司法对中小股东合法权益的保护分析

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摘要:如今,市场经济实现了长足的发展,完善了公司的组织和行为,使公司和股东的合法权益得到保护,使社会经济秩序更加有序,在一定程度上推动了社会主义市场经济的发展。1993年我国颁布了公司法,后来又经过反复修订,2005年新的公司法颁布,标志着我国已经形成了非常完善的股东利益保障机制,在公司的管理中起到了决定性作用。最新的公司法是在2014年颁布的,其主要的变动在于将公司注册资本实缴登记改为认缴登记制,公司在注册的过程中取消了最低的限额,注册资本的登记条件得到放宽,各类登记流程得到放宽,使中小股东的权益得到保护。本文主要分析新的公司法对中小股东合法权益的保护问题,从而提出可行的方案,确保中小股东的权益得到保护。

关键词:中小股东;新公司法;权益;保护

在公司中,股东的权利非常大,但是其权利是建立在股权之上的,股东在行使权利的过程中按照资本多数原则进行,股东对公司的控制能力体现在股权数额上,这就导致了中小股东由于拥有的股权比较少,他们在竞争中就会处于弱势地位,公司的利益不能得到保障,而且相关制度也不能保护他们的权益。如今,在我国的司法变革中,逐步完善了中小股东合法权益,并且形成了完善的法律机制。我国颁布了新的公司法,出台了各类措施,完善了中小股东的合法权益,我国相关的法律制度也得到了完善。

1中小股东合法权益保护的意义

股东权利简称为股东权,指的是股东出资后受到相关法律的保护,并且可以参与到公司利益的分配中,对公司的经营项目进行管理和控制,是一类民事权利的体现,也呈现出社员权的特征。我国公司法中明确规定,大股东和中小股东的权利关系不能按照固定的数字比例进行分配,不能按照具体的出资数额来划分大股东和中小股东。公司中股东对公司的控制权不能仅仅按照股份权来决定,而是应该分析股东对公司的实际控制能力,分析股东是否可以在大会上做出合理的决议。这就说明,尽管公司的股权呈现出复杂化的特征,而且形式多样化,但还是由股东掌握主要的权利,对公司的经营和发展起到决定性作用。所以,在法律制度的支持下,可以对股东对公司的控制权进行保护,也要对利益受到损害的股东进行援助。

1.1中小股东合法权益的保护是股东平等原则的基础

股东的平等原则分成形式上的平等原则和实际意义上的平等原则,股东在公司既要行使权利,也要履行义务,股东的平等原则指的是股东之前实现动态化的平等,这种平等是相对性的,并且在实际的经营中得以体现。股东平等原则在公司法中居于基础地位,是对股东权益进行保护的基本。在对中小股东的合法权益进行保护的过程中,就是借助平等原则实现的,股东的平等原则在法律上展现出强制性的特征,并且能对中小股东进行有效的保护,是一种法制性的原则。

1.2中小股东合法权益的保护可以增加社会资本的流动量

在企业内部,只有中小股东的合法权益得到保障,中小股东才更加有积极性进行社会资本的参与,促进社会资本的流通,使社会资本的数量增加,而且还能对投资的风险弱化,实现市场经济多元化的发展,使整个社会呈现资本多元化的特征。

1.3对中小股东合法权益的保护是公司诚信义务的必然选择

诚信义务指的是信义义务。尤其是在自由资本主义时期,由于当时经济发展非常的迅速,所以其对市场提出了更高的要求,要求市场提供更加广阔的空间。但权利是一种不能侵犯的属性,所以,政府和法律要对权利进行保护,起到调节的作用。公司是社会主义市场经济的重要构成部分,其在经营的过程中必须要遵守信义。公司在经营的过程中应该遵守道德底线,在法律的保障下进行各项操作,从而实现公司的长远发展。在法律保护下,公司内大股东和中小股东的权利才能平衡,使二者都履行诚信义务,实现公司的长远发展。

2新公司法中对中小股东权益保护的制度

如今,中小股东受到人们广泛关注,他们的权益保护得益于健全的法律。2005年我国颁布了新的公司法,从多个角度对中小股东的权益进行保护,从而防止中小股东受到其他股东的压制,确保社会主义市场经济顺利的发展。新公司法中以下几个方面可以保护中小股东的合法权益。

2.1完善股东大会召集程序和决议的规则

在新公司法中,中小股东可以临时要求股东会,申请召集权。通常情况下,股东大会是由董事会召集的,但是董事会做出的决议应该与股东大会的决议相同,如果二者决议有很大的冲突,那么决议应该遵从股东大会,如果中小股东拥有了召集股东大会的权利,二者的决议产生了冲突,其在一定程度上可以对股东大会产生控制。在新增的中小股东的提案权中,针对中小股东,股东的提案权不仅仅指的是其可以参与到股东大会中,也与公司自身的发展具有重要的关系。如果股东大会通过了决议,说明中小股东可以自行参与到企业的经营中。如果完善了股东回避表决制度,一个股东参与到了股东大会中,在决议的过程中,这个事项与自身的利益产生很大的关系,这个股东也能行使自己的表决权,其他的股东不能过于干涉。

2.2增加了中小股东的知情权

在对现在公司内部权利的分析中,股东的知情权作为一项重要的权利,已经得到了法律的重视。第一,股东具有更加广泛的查阅权,旧的公司法中对股东的知情权进行了一定的限制,但是不能对细节问题进行分析,也没有对知情权进行过多的论述。新的公司法中明确的规定,股东可以行使查阅账单的权利。第二,股东具有复制权,股东可以自行对决议的资料进行复制,从而使股东的知情权得到进一步的保障。第三,公司的信息内容得到无限的扩大,公司应该定期对董事人员、监视人员进行披露,对各个级别的管理人员的薪资情况进行管理。

2.3增加了中小股东的退出机制

在旧的公司法中有明确的规定,当股东投资后,就不能撤回,这条规定对中小股东非常不利。新的公司法中,对中小股东进行了保护,股东如果在决议中投了反对票,那么其可以按照合理的价格收购股权,防止中小股东产生太大的损失。股东也可以解散公司,如果他们认为公司经营不善,在经营过程中发生巨大的失误,继续经营会产生更大的损失,中小股东可以通过法律,请求解散公司,防止自身的利益受到进一步的损害,防止投资风险的进一步加剧。

2.4增设累积投票的制度

新的公司法中有明确的规定,完善了累积投票的制度,股东都可以进行董事和监事的表决权,在对董事和监事进行推选的过程中,股东可以推选他们自己满意的董事和监事,从而使中小股东的话语权得到保障,防止控股股东的权利过大,防止股东在企业中产生垄断的局面,使中小股东的权益得到保障。

2.5新添股东诉讼制度

如果中小股东的权益受到了损害,中小股东可以采用诉讼方式,诉讼方式有两种,第一是直接诉讼,第二是间接诉讼。如果中小股东认为董事、高级管理人员在执行各项操作中有违反法律的行为,或者他们不能按照公司的章程进行经营,给公司带来很大的损失,或者侵犯了他人的合法权益,其可以向人民法院提起诉讼,还可以以自己的名义向人民法院提起诉讼。新添的股东诉讼制度使中小股东的合法权益得到进一步的保障,完善公司董事会和管理人员的责任意识。

2.6增加各项决议的请求撤销权

公司的决议对公司的事务起到决定的作用,也呈现了公司的意志。新公司法在这个方面表现的非常突出,如果股东在履行自身职责的过程中违反了相关的法律,或者决议的内容受到了反对,那么中小股东可以履行自己的职责,维护自身的利益,防止公司的整体利益受到损害。

2.7限制控股股东的滥用权

公司在经营过程中,容易受到经济因素和非经济因素的共同影响,公司这时会产生强烈的控股力量,甚至有个别的股东会滥用自己的职权,将公司作为自己进行金钱交易的工具,而且可以打着为公司经营的幌子,逃脱法律的制裁。在对这种问题的应对中,新的公司法给予了明确的规定,如果股东出现了滥用职权的行为,给其他的股东和公司造成经济损失,那么其应该承担连带责任。这项规定给一些滥用职权的股东以致命的打击,确保股东大会和公司可以正常的运转。

3完善新公司法对中小股东的权益保护

在新公司法中,对中小股东的权益保护起到了决定性作用,中小股东的权益得到保障可以确保社会资本的流通,促进了社会主义正义价值的发展,在公司经营中,可以呈现出平等的原则,也能促进社会主义市场经济的顺利运行。但是,新公司法要对中小股东的权益进行进一步的保护。

3.1完善表决回避制度

表决权和回避权是公司股东大会的基本权利,要完善表决回避制度,防止股东采用不正当的关联交易,将企业的资源转移。在今后的立法中,应该进一步完善这类制度,从而达到良好的效果。

3.2完善股东诉讼制度

第一,股东请求解散制度应该得到进一步的完善,应该从司法的角度进一步解释公司解散的标准,对企业发生经营问题的标准进行细化和明确。第二,完善中小股东间接诉讼的权利,并且提倡他们采取直接诉讼的方式,还要对他们提起诉讼的资格进行相应的限制,对提起诉讼的要求进行明确。

3.3知情权要进一步的完善

股东的基本权利之一是股东的知情权,在知情权完善的过程中,应该建立完善的选拔请求权制度,使股东的质询权可以建立起来。中小股东可以针对一些问题对公司的管理情况进行询问和质疑,并且有权利了解公司的财务情况。这些细节需要进一步的完善,在法律中应该做出明确的规定。

3.4完善表决的制度

在股东大会中,参与公司份额的人员都可以参与到股东大会中,但是很多股东由于自身原因不能参与到大会中,这时股东大会召开的意义不能达到。中小股东占据的公司份额比较小,股东大会不能代表他们行使权利,这时应该充分发挥表决权的作用,将表决权代理给委托人,在表决权行使的过程中,才能确保股东大会发挥作用。3.5建立和健全独立董事会制度一个公司要想正常运转,就要完善公司内部的管理机构,并且对股东的权益进行优化,确保公司可以顺利的运行,独立的董事会可以起到上述作用。董事会在执行各项操作的过程中,应该对其权利和义务进行权衡,确保公司内部的各个力量起到相互制约的作用,才能防止权利的滥用,确保中小股东的合法权益受到保护。所以,建立和健全独立的董事会制度在对中小股东合法权益的保护上发挥不可替代的作用。

4结语

如今,我国社会主义市场经济实现了长足的发展,社会主义市场经济制度在完善,公司是社会主义市场经济重要的构成部分,公司内部应该完善各个股东的权益,确保公司正常的经营。

参考文献

[1]王菲,肖琳霞.试论新《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].河北企业,2016(12).

[2]谭宗林.浅谈我国公司法对中小股东权益保护制度的完善[J].法制与社会,2014(06).

[3]潘娇艳.现行《公司法》下中小股东合法权益的保护[J].海南广播电视大学学报,2009(01).

作者:许青青 单位:昆明理工大学津桥学院法学院

公司法对中小股东合法权益的保护分析责任编辑:张雨    阅读:人次