并购税制税收政策论文范文

一、中国现行并购税制与美国联邦并购税制的异同

在中国新办法中收购企业对目标企业合并前营业亏损每年可结转利用数额每年不得超过被合并企业净资产公允价值与当年年末国家发行的最长期限的国债利率相乘的得数。应当指出，上述相对限制方法显然体现着其鼓励免税并购交易的立法价值取向，同时，也较容易招致当事人的滥用。为此，美国联邦并购税制针对这种被滥用的可能性又颁布了许多相配套的反避税规则。而中国新《办法》虽然形式上与美国相似，但是没有相应的配套反避税规则。通过比较中美并购税务差异，我们来看看在跨中美的并购案中，中国企业是如何应对两国法律有关税收的。2004年12月8日，联想集团宣布以6.5亿美元现金和6亿美元联想股票，共计12.5亿美元收购IBM的个人电脑业务，同时，IBM还将转给联想5亿美元债务。收购完成后，联想控股将拥有联想集团46.2%的股份，而IBM将拥有联想集团18.9%的股份。这在当时是震惊全球IT业的举动，成为中国企业改革开放30年成长壮大，进而走向国际市场的一个最重要标志事件。联想为什么要采用"6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票"的支付方式，据IBM向美国证交会提交的文件显示，其当时卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。而联想集团方面是年盈利超过10亿港元的一个良好状况。由此，选择并购IBMPC业务，可以冲抵利润，起到税务筹划效果，很合理。再来看出资方式，联想的出资方式又有着如何的策略和智慧呢？如果纯粹是以股票出资的话，那么有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，因为联想与IBM并购好比蛇吞象，所以为了保证控制权，联想选择了这样有些奇怪的出资方式。

试想，假如两者规模一样。那么，依据公告资料，6亿美元的联想股票占比18.9%的股份，6.5亿美元的现金等换成股票的话，就相当于20%左右的股份。如此，若全部以股票支付，届时会是这样的结果：IBM将持有联想集团39.4%的股权，而联想控股所拥有的股份将减少为25%左右。图示的结果很清晰，如若全股票支付的话，联想将失去绝对控股权。这尚是在假设联想与IBM一样大，事实上IBM比联想大出很多。如此，就不是联想并购了IBMPC，而是IBM吃掉了联想，使PC业务再上市。如果全部采用现金支付呢？我们从联想集团的财务资料看到，于2004年9月30日，联想集团的现金及现金等价物结余约为31.26亿港元，折合也就4亿美元。若要联想一时拿出12.5亿美元的现金，不现实。所以，在综合权衡之下，联想精心设计的并购支付计划是：由（1）约1.5亿美元现金；（2）约5亿美元借贷；（3）发行约6亿美元的代价股份构成。其中：（1）由内部资源提供（集团内库存现金及现金等价物约1.5亿美元）；而在（2）的筹资，联想集团获得GoldmanSachsCreditPartnersL.P.承诺提供5亿美元的过渡贷款，有抵押贷款，按美国基本年利率加2%左右计息，并且需于两年内偿还。到此，6.5亿美元的现金算是有着落了，足以应对收购款支付；同时在（3）股份收购上，联想计划以每股2.675港元向IBM增发6亿元的包括8.21亿股新股和9.22亿股无投票权的股份。如此，"自有现金＋第三方借贷+股票"的支付安排落定。其实，我们不难看出，根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。联想6.5亿美元的现金支付正好相当于联想集团市值的20%。而在美国，6.5亿美元的现金恰好是一个避税节点。最终，联想采取的出资方式是"现金+股票购资产"方式，即控股权是通过现金支付来防止丢失的；而股票则实现了现金交易支出的减少，解决了避税问题的出现。通过银团贷款和私募融得低成本的交易和运营资金。

二、中国现行并购政策中应完善的几点思考

随着中国企业的国际化进程越来越快，跨国并购已经非常常见。显然，在美国，其联邦并购税制，从具体制度到条文，均已是成熟完备的发展，而在我国，其现有的并购税制虽已有巨大进步单仍然过于简略，难以应对越来越活跃与复杂的并购交易。中国现行并购税制的不完善之处主要表现为以下方面：

第一，我国的并购税制凸显出了对于鼓励公司并购的价值取向，但，它并未将所有与免税合并具有相同或类似经济实质的并购交易列入免税并购的交易范畴，违背了税收中性原则与实质课税原则。

第二，中国现行并购税制并未将防止避税型并购交易作为自身应有的价值取向之一。并购交易涉及多种形式的避税操作，包括滥用免税并购交易不确认收益的税收待遇、滥用免税并购交易的税收属性结转待遇、通过免税并购交易将未经收益确认的已增值资产转移给外国公司等。现行并购税制未完全涉足并购交易中的其他避税领域。

第三，中国现行并购税制对免税并购交易并未形成一个符合所得税规律的科学合理的税法理念。中国现行并购税制所设立免税交易定义，尚不完善。

第四，某些重要制度的缺失导致现行并购税制缺乏可操作性。最后，法律位阶明显低下，不利于维护税法的权威。

作者：胡爱萍陈志超单位：西藏职业技术学院陶氏化学