房地产企业借壳上市效果评价范文

摘要：民营房地产企业通过借壳上市，既能合理优化资源配置，规避资金短缺的风险，也能为民营企业扩张资本提供便利条件。本文通过分析中南房地产公司借壳上市的成功案例，对比中南房地产公司与借壳对象大连金牛公司上市前后的变化，包括对上市公司、治理结构、再融资和股价的各种影响，分析了上市后企业的偿债、盈利、营运和发展能力四大财务分析指标，为我国采用借壳上市的民营企业提出了成功性地建议。

关键词：中南房地产；借壳上市；建议

一、引言

伴随购房热潮的高涨，不少民营房地产企业也加入到房地产行业中以求获利。由于国家政策对我国房地产行业的宏观调控，银行业对房地产企业的信贷融资也开始紧缩，使房地产企业尤其是民营房地产企业只能望而兴叹。一方面不能有效地快速融资，扩大市场份额，另一方面也使企业资金回笼速度变慢，增加资金链断裂风险。因此，民营企业必须找到一条符合自身特点的融资渠道，才能实现资本的快速扩张，保障企业健康长久发展。在我国资本市场中，企业IPO上市审批程序严格，尤其对民营房地产企业更是难上加难，不少民营企业为了确保上市成功，只能采用借壳上市的方式扩充资本，解决融资难题。为了帮助民营房地产企业提高借壳上市的成功率，本文选取中南房地产与大连金牛公司并购的成功案例，对其借壳上市进行效果剖析评价，为我国其他采用借壳上市的民营企业提供相关建议。

二、中南房地产借壳上市的背景

（一）中南房地产公司借壳动因

（1）中南房地产公司简介。中南房地产公司隶属中南控股集团，是中南控股集团董事长陈锦石名下的民营房地产企业。公司拥有八家房地产开发子公司，并控股一家物流管理企业和一家建筑施工企业，该公司开发了全国各地多处房地产项目，主要以房地产开发与销售、物业管理和工程承包为主营业务，在江苏省房地产行业中首屈一指。在企业借壳上市之前，公司总资产由2006年的0.372亿元增至2008年的1.43亿元，净资产收益率由2006年的18.13%增至2008年的22.62%，资产负债率由2006年的87.53%降至2008年的52.42%。可见，中南房地产公司总资产一直持续快速发展，但其资产负债率却一直居高不下。

（2）借壳动因。一是破解融资难瓶颈。中南房地产公司作为一家民营房地产公司，自身发展势头较好，但在房地产行业中要想做大做强，必须要有足够的资金储备进行土地的开发。对民营企业而言，要想规避IPO上市的困难，只有采用借壳上市的融资方式。因此，中南房地产公司必须要寻找合适的壳公司才能解决公司融资困难的问题，加快企业的发展。二是分散经营风险。同其他民营房地产企业一样，中南房地产公司采用家族管理的经营模式，导致公司经营管理不规范，员工积极性不高，经营风险较大。通过借壳上市，不仅能公开发行新股募集资金，产生资金放大效应，实现了企业资产的证券化，还能调动企业员工参与管理的积极性，分散企业的经营风险。三是加快企业发展速度。通过借壳上市，可以短时间内完成资本的快速扩张，扩大企业资本规模，增加企业融资渠道；通过上市公司的信息披露，可以有效管理约束企业的经营行为，提高企业的知名度，带来企业品牌的增值，继而保证了企业的经营实力，有利于拓展企业的全国性业务实现经营的协同性。因此对民营房地产企业来说，借壳上市可以实现企业跨越式发展。

（二）大连金牛公司售壳动因

（1）大连金牛公司简介。大连金牛股份有限公司成立于1998年，由大连钢铁集团、吉林炭素股份等六家公司经大连市政府批准共同成立的股份有限公司，当年注册资本17千万元，以特殊钢冶炼和特殊钢产品加工为主营业务，其中最大控股人为东北特殊钢铁集团有限公司。在企业售壳上市前，总资本由2006年0.36亿元缩减至2008年的0.35亿元，每股收益从2006年0.07元仅增至2008年0.08元，企业整体经营状况不理想。

（2）售壳动因。一是避免同业竞争。作为大连金牛公司最大股东的东北特钢，也是北满特钢和抚顺特钢的控股股东。三家特钢公司从事相同的经营业务，为了避免形成同业竞争，整合集团整体利益，东北特钢集团必须要选择一家上市公司进行业务重组，经过衡量比较，大连金牛公司成为售壳出让的首选。二是提升集团核心竞争力。通过售壳，可以避免业务冗余造成的利润降低，集中另外两家特钢企业的优势资源，即能有效整合业务资源，又能提升集团的核心竞争力。

三、中南房地产借壳上市效应分析

（一）对上市公司的效应

（1）改变了上市公司的股权结构。借壳上市之后，中南房地产公司取代东北特钢成为大连金牛公司最大的股东，成功完成了资产的重组。在上市期间的股权变动中，东北特钢的持股比例由41%变为4%，中南房地产公司新增加73%的股权。

（2）改变了上市公司的主营业务。借壳上市前，中南房地产公司主要从事房地产开发与销售、物业管理科和建筑施工业务，大连金牛公司主要从事特殊钢材冶炼和钢产品加工贸易。上市后，大连金牛公司承接了中南房地产名下8家公司的房地产开发与经营、物业管理等相关业务，原来的特钢经营产业全部转移至东北特钢。而中南房地产公司只投资房地产开发业务，并无特钢生产项目投资，避免产生并购后的同业竞争行为。

（3）改变了关联交易现象。借壳上市前，由于公司主营业务相近，大连金牛公司与东北特钢及其关联公司关联交易较多，上市后，中南房地产公司主营房地产业务，与大连金牛公司之前的业务关联度不大，因此，不存在企业间的关联交易行为，更好地规范了上市公司的经营业务范围。

（二）对公司治理结构的效应

由于民营公司缺少完善的公司治理结构，其企业经营管理仍然采用家族式的管理模式。借壳上市后，民营企业吸收公众投资者的资金，必须要健全公司治理结构，应用现代化的企业管理制度进行管理，遵循合理的市场秩序。在经营决策方面，要及时向资本市场上的公众进行信息披露，公布公司治理效果，保证决策的规范化、程序化和制度化。在组织形象方面，要为其他投资者树立良好的企业形象和品牌价值，避免股价波动过大，影响投资者信心。在股权结构方面，要及时公开董事会重大决策，第一大股东在行使权力的同时，要受到其他股东的监督和约束，为企业长久健康发展提供良好的保障。

（三）对公司再融资的效应

中南房地产公司利用借壳上市的方式，获得在资本市场上再融资的机会，加速了资本的扩张。同时利用与大连金牛公司的重组，为中南房地产先前项目注入了低成本资金，解决了企业资产负债率居高不下的难题，优化了企业财务报表状况，为企业经营战略提供了保障。同时，利用发行股票募集资金的方式，可以将筹集的大量资金应用于新项目的开发建设，提高了市场占有率，为企业未来的扩张战略提供了较强的资金保障。

（四）对公司股价的效应

自中南房地产公司重组大连金牛公司消息传出后，公司股价出现了大幅度上涨，直到大连金牛正式更名为中南建设后，股价一直从12.67元飙升到21.38元，甚至出现27.50元的新高。可见借壳上市后，投资者对中南房地产公司的成长价值期望值较高。

四、中南房产借壳上市财务指标分析

为了进一步研究并购后企业的经营能力和财务状况，衡量中南房地产公司借壳上市前后的经营绩效变化，本文选取了中南房地产公司借壳上市后年报中的几个重要的财务指标对其分析探讨。

（一）偿债能力

公司的偿债能力可以评价企业的财务状况，财务风险承担能力和资金筹集手段，分为短期偿债能力和长期偿债能力。因此，为了评价企业短期偿债水平，本文选取流动比率和速动比率两个指标，指标比率越高说明公司短期偿债能力好，但过高则会影响公司利润。选取利息保障倍数和资产负债率两指标用于评价企业长期偿债水平，利息保障倍数越高，资产负债率越低说明偿还长期债务较易。

（二）盈利能力

公司的盈利能力可以评价企业经营管理的业绩水平。为了评价企业的盈利能力，本文选取了净资产收益率和总资产收益率两个指标。净资产收益率用来衡量公司资本价值，比率越高股东价值越高，盈利能力越高，总资产收益率用来衡量公司资产运行效率，比率越高资产利用越好，盈利能力越高。

（三）营运能力

公司的营运能力可以评价企业资产运营的效率和水平，企业资产流动性越强，周转速度越快，利润率越高，企业的营运能力就越强。本文选取了总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率三个指标。总资产周转率高说明流动资产周转快，在总资产中占有比例高，企业的营运水平好。而存货周转率高表示存货流动性较快，不会产生资金积压，但周转过快也会导致因应收账款过多而降低利润的现象。应收账款周转率越高说明变现速度快，为企业运营提供了保障。

（四）发展能力

公司的发展能力反映了企业未来的价值增值和成长空间的大小。通过分析营业收入增长率、净利润增长率和总资产增长率三个指标来判断中南房房地产公司上市后的企业成长能力。

五、民营企业借壳上市的相关建议

（一）寻找合适的壳资源和有利的并购模式

（1）借壳对象的选择。不同上市公司有自身不同的特点，在选择借壳对象时，要格外关注壳公司的资产负债情况，避免因壳公司自身的巨额债务为借壳企业带来较大的债务风险，导致股权结构失衡。要从定性和定量两方面进行壳公司的综合评价，谨慎选择壳资源，以确保借壳上市后目标仍符合企业发展规划，保证公司的资金实力，提高企业竞争力，以实现企业的核心价值。

（2）借壳模式的选择。在选择借壳模式时，根据企业自身的特点可以采用股权转让、二级市场收购、资产置换等某一种或几种综合应用的模式，尽量不采用现金收购的模式，以免减少账面资产，增大上市审批压力，同时导致未来资金周转不灵活，影响借壳后企业长期战略的有效实施。

（3）借壳资源的整合。不同企业的内部经营理念和经营模式各有差异。借壳前，要充分重视借壳对象的内部组织结构，避免借壳对象的排斥和不配合。民营企业更要做到一视同仁，充分掌握借壳对象内部资源的优势和劣势，采用灵活的经营模式整合借壳对象内部资源。也可采用分阶段购买的方式，让借壳对象充分了解借壳公司的经营战略，制定多赢的业务计划，实现系统化的协同效应。

（二）抓住资产重组的重心

民营企业进行借壳上市时，要以确保公司未来的发展战略为目标进行资产重组，不要过多关注短期利益的获取，避免虚假的资产重组和壳资源的炒作重组。短期套利行为虽然能快速融资，但同时也降低了企业的核心竞争力，增加了双方并购后资源整合的难度，浪费了社会公共资源。因此，抓住实质性的资产重组，才能为实现企业价值提供有力保障。

（三）依靠中介机构实现借力

民营企业借壳上市时要借力于专业的中介结构。中介机构拥有经验丰富的专业人员，知识储备充分，服务意识强，可信度高，能在资产重组交易中，对各方企业的经营管理、组织结构等进行客观的评价，降低企业自身进行信息收集和评估的高额成本。与此同时，中介机构的评估建议也会为借壳上市的双方企业带来有价值的参考意见，帮助各方投资者做出最优的决策，保证资产重组的顺利进行。因此，借力于投资银行、财务公司、会计师事务所和律师事务所等中介机构，可以最大程度的保证各方的利益，实现多方共赢。借壳上市时资本融资的重要手段，对民营企业而言，要结合自身的特点，找准适合自己的融资方式。为了保证民营企业借壳融资的成功率，要充分考虑借壳后的企业经营管理和资源整合，制定双赢的融资模式，保证企业今后长远的发展战略。

参考文献：

［1］彭晓洁：《我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议》，《财会月刊》2011年第10期。

［2］王皓：《我国A股市场企业借壳上市相关问题研究》，西南财经大学2013年硕士学位论文。

［3］高文君：《我国房地产企业借壳上市的现状、动因及问题》，《经营管理者》2013年第10期。

［4］黄莉娜：《借壳上市助上汽集团并购成功的案例分析》，《商业会计》2013年第8期。

［5］梁立、董佳：《借壳：房地产企业上市的有效途径》，《经营与管理》2010年第10期。

［6］戴娟萍：《嘉凯城借壳上市的经验启示》，《财会月刊》2012年第35期。

［7］吴志松：《“借壳上市”在中小房地产企业融资中的应用探讨》，《会计之友》2014年第27期。

作者：雷华 单位：广州城市职业学院