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上市公司审计委员会制度问题研究

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一、研究背景及意义

(一)研究背景在公司内部建立审计委员会已经成为上市公司流行的做法,这一举措可以起到监督公司信息披露及内部审计的作用,同时也能够更好地促进公司与外部审计师的沟通,加强外部审计的独立性。近年来,我国财务造假案频发,其中一个重要因素就是缺乏完善的企业监督机制。比较适合我国国情的监督机制应该是通过公司内部治理,健全公司财务报告信息的内部监督机制,譬如在董事会内部建立审计委员会、设立监事会等。但我国监事会在日常工作中发挥的作用没有预期的那么理想,这样就使得内部监督机制的效果很差。在这样的一种情况下,如何在公司内部设计一个更完善的监督机制来弥补以前机制的缺陷就成为了管理层需要思考的问题,而在董事会下面成立审计委员会不失为一种较好的选择。

(二)审计委员会概述审计委员会作为目前公司治理中非常重要的角色而引起了广泛的关注,世界各国都非常重视审计委员会制度在公司治理中的发展。英国《凯德伯瑞报告》建议各上市公司都应该设立审计委员会。美国的《纽约股票交易所上市规则》建议所有在美国纽约上市的公司都应该在公司内部设立审计委员会。日本的《公司治理原则———从日本的角度》规定,在董事会下面应该设立审计委员会,且组成审计委员会的成员中大多数应该由非执行董事组成。我国《上市公司治理准则》中规定,上市公司董事会可以根据公司股东大会的有关决议,建立上市公司审计委员会,其成员全部由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人,且至少应有一名独立董事是财务专业人士。

二、我国上市公司审计委员会制度存在的问题

(一)审计委员会缺乏独立性众所周知,独立性对上市公司审计委员会的成员是相当重要的,如果没有成员的独立性,那么审计委员会的作用就得不到发挥,其成立的初衷也就大打折扣。影响成员独立性的原因主要有以下几个方面:1.独立董事的人数比例不合理。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员中独立董事应该占多数而且还要担任召集人。同时,我国《上市公司治理准则》里规定:审计委员会一般由三到七名董事组成,而且独立董事应该占多数。这样一种规定就给了许多公司占准则漏洞的可乘之机,他们大多将公司的审计委员会成员的名额限制在五人,并保证其中有三名成员是独立董事。通过这样一种方式,既满足了准则的要求,同时也给公司内部董事有在审计委员会中发挥一定阻力作用的余地。由于人数上的不相上下,导致在审计委员会会议上决议时两者发挥作用的能力也非常的接近,从而独立董事也就不能发挥其该有的监督作用。2.审计委员会报酬机制不合理。目前,审计委员会成员的报酬机制在我国上市公司中主要有两种:一种是由公司董事会提高报酬。只要上市公司的董事会和管理层各自行使职责,两者职能不重叠,那么这样一种机制就能保证其成员的独立性。可是事实并非如此,我国许多上市公司的董事会和管理层发挥着同样的作用,有时两者会合二为一,此时审计委员会成员的独立性将难以保证。另外一种是公司管理层提供报酬。由于审计委员会是要监督管理层工作的,所以在这样的报酬机制下,要想保证其成员有很高的独立性其可能性比较小。

(二)审计委员会成员的胜任能力有限我国《上市公司治理准则》有这样一条规定“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”,但是准则中并没用对“专业人士”这一概念做明确的说明,这样就给许多上市公司有了可乘之机,他们聘请一些专业素养很低的会计人士来充当“专业人士”,这样审计委员会就不能很好的发挥监督的作用。

(三)审计委员会的信息披露制度不完善在我国现行的公司治理中,上市公司审计委员会缺乏一个完善的信息披露制度,其只在公司治理部分简单的要求是否在董事会下设立审计委员会,但是对审计委员会的会议章程、成员的构成信息、信息取得情况的信息等都没有披露。

(四)审计委员会与监事会的关系不清我国证监会颁布的《上市公司治理准则》要求审计委员会审核公司财务信息,而《公司法》对监事会的职责中也要求检查公司财务,在《上市公司治理准则》中同时对监事会和审计委员会的职责做出了规范的要求,但是对两者在财务监督方面的职责和分工却没有做出明确的界定,从而两者之间的关系模糊不清,这就必然导致两者在具体的行使权利时产生摩擦。这种职责不清的状况,必然阻碍了各公司建立审计委员会的积极性,同样也不利于审计委员会发挥其应该有的积极作用。

(五)审计委员会缺乏有力的法律保障从审计委员会的发展来看,立法机构的支持是审计委员会制度建立和运行的基本前提。我国现行有关审计委员会的法规有证监会颁布的《上市公司治理准则》和国资委颁布实施的《中央企业内部审计委员会管理暂行办法》,但这些都只是部门规章,其法律地位低、权威性不够。另外《上市公司治理准则》等法规都还只是建议“上市公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立审计委员会”,从这里可以看出在上市公司中是否一定要设立审计委员会还缺乏强制的规定,缺乏强有力的法律保障,同时也缺少行之有效的详细的操作指南,从而导致在上市公司中推行审计委员会的力度不够,同样也使得有些上市公司可以操纵审计委员会的设立以及其具体的运行,这就导致审计委员会设立的有名无实,很难在公司治理中发挥其强有力的监管作用。

三、完善我国上市公司审计委员会制度的建议

(一)加强审计委员会的独立性增强上市公司审计委员会成员的独立性可以从以下两个方面来着手:第一,建立比较完善的独立董事制度。应当慎重考虑独立董事与公司高管的密切关系,防止因密切关系引起的独立性受损;第二,审计委员会应拥有直接向股东大会汇报的权利。审计委员会应定期向股东大会报告其审计和监督工作的情况,当董事会和审计委员会出现分歧时,要确保审计委员会有权直接将分歧报告提交给公司股东大会。

(二)增强审计委员会成员的胜任能力根据美国证券交易委员会(SEC)的要求,审计委员会成员中的财务专家应该拥有与财务相关的资格证书和执业经历:如具有高级会计师和注册会计师资格,能够理解一般公认会计准则和企业财务报告;曾经担任过企业财务总监、总会计师或从事过相当职位的工作,曾经参与过企业内部财务控制的制度制定过程等等。对专业胜任能力的衡量与考核我们可以借鉴《萨班斯•奥克斯利法案》对“财务专家”的解释,重点考虑审计委员会成员是否具备高级会计师和注册会计师的教育和职业经历,是否在上市公司中担任过财务总监、总会计师或从事过相当职位的工作。

(三)规范审计委员会的信息披露制度可以从以下几个方面来完善信息披露:一是披露审计委员会的履职活动信息;二是披露审计委员会人员的构成信息(包括人员知识结构的互补性、拥有全职工作成员所占的比例);三是披露审计委员会的会议情况信息(包括会议次数、议程安排、参加会议人员情况);四是披露审计委员会信息取得情况的信息(包括公司内部各相关部门的信息取得情况、外部相关信息的取得情况、后续教育情况)。

(四)明确审计委员会与监事会的关系目前,我国存在着审计委员会和监事会共存的“二元”监督机制。为了使两者更好的发挥相应的作用,应该尽快明确划分两者的职责,这样也能避免不必要的冲突。审计委员会成员中大多数是财务专业人士,根据其专业特性,审计委员会主要是确保公司财务的独立性和财务报告的可靠性;监事会是股东大会常设监督机构,其主要是监督管理层是否按照股东大会和董事会决议来经营管理公司。

(五)建立健全相关的法律法规在有关审计委员会制度的立法过程中,应对相关制度的描述采用直观具体、详细的描述,尽量避免模糊性的描述性语言。在我国由于法律法规的制定程序比较复杂,并受到一些未知因素的影响,相关立法机关可以先颁布暂行条例,在条例中规定符合条件的公司必须成立审计委员会;与此同时,应加快修改《证券法》和《公司法》中关于审计委员会的规定,多增加一些保证审计委员会发挥作用的条款,只有这样才能逐步实现审计委员会制度的法制化。

作者:徐永涛 陈涛 单位:中南财经政法大学会计学院

上市公司审计委员会制度问题研究责任编辑:杨雪    阅读:人次