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拟上市公司股份支付交易会计处理案例探讨

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摘要:本文以花王股份和红墙股份两家公司为例总结了实务中拟上市公司股份支付交易会计处理的现状,分析了拟上市公司确认股权激励费用存在的难点和问题。最后发现无论是从交易的实质还是各方监管部门的规定而言,都应将拟上市公司的股权激励纳入股份支付核算范畴,并提出应采用外部投资者入股价格对股份公允价值进行计量,在存在明确服务期限时对股权激励费用进行摊销,作为非经常性损益项目对外披露。

关键词:股权激励;股份支付;拟上市;会计处理

一、引言

随着以股份支付为基础的股权激励制度的兴起,各个国家相关部门也开始致力于相应会计准则的研究。其中最具有里程碑意义的是2004年分别由美国和国际会计准则制定委员会颁布的股份支付准则,之后的2006年我国在充分参考借鉴国际准则的基础上,也颁布实施了适用于上市公司的股份支付准则,相关准则的出台为我国股份支付交易的会计处理提供了理论依据。对于上市公司的股权激励尚有准则可以遵循,但是对于进入IPO程序的拟上市公司就没有对应的规则可以遵循,这是由于我国股份支付准则的制定历程相对简单,当时并未充分考虑我国的实际经济环境情况,缺乏具体规范的指导细则,为企业留下了自主选择的空间,但这样不仅会造成实务操作的混乱,还会扭曲企业的经营业绩。拟上市公司是指处于首次公开募集股票(简称IPO)阶段的公司,具体的时间范围是从申报报表年度开始至上市当年为止。拟上市公司在申报期实施的股权激励一般以直接授予股票的方式为主,按照股份来源的不同具体可以分为以下两种方式:一是授予老股,由拟上市公司的大股东以低于市价的价格转让给公司高管等被激励对象;二是授予新股,由高管、核心技术人员等被激励对象以较低价格向拟上市公司增资,即发行新股。因此本文试图对拟上市公司在上市前这一特殊时点实施的以股份支付为基础的交易进行实质剖析,对其价格的确定、是否适用费用化处理、费用的摊销等情况进行深入分析,从会计确认、会计计量、会计信息披露的角度提出建议,以达到规范拟上市公司股权激励会计核算的目的。

二、我国拟上市公司股份支付交易会计处理案例分析

(一)花王股份上市前股权激励案例

(1)花王股份上市前股权激励方案。花王股份截止到首次公开发行股票招股说明书预披露为止,总股本为10072万元,公司为激励人才、吸引人才、留住人才,决定由大股东、实际控制人向郑顺利等30位核心管理人员低价转让股份,实施股权激励。这30位自然人均为公司的高级管理人员,大部分为公司各个地方分公司的总经理、公司各部门总监等。公司股权激励具体的股份授予情况为:2015年4月27日,公司控股股东花王天正将其所持有的109万股股份转让给郑顺利等30位自然人,转让价格为4元/股。其中这30位自然人,大部分为公司各个地方分公司的总经理、公司各部门总监等。此外,在相隔不久的时间里,2015年4月18日,公司实际控制人之一陈辉与和泰投资签订了股权转让协议,约定以15元/股的价格转让其持有的花王股份80万股股份;2015年6月17日,公司控股股东花王天正与磐石投资签订了股权转让协议,约定以15元/股的价格转让其持有的花王股份150万股股份;同日,公司实际控制人陈辉和杨劲、控股股东花王天正与祥和投资签订了股权转让合同:陈辉将其持有的花王股份20万股股份、杨劲将其持有的花王股份100万股股份、控股股东花王天正将其持有的花王股份30万股股份都以15元/股的价格转让给祥禾投资;同日,花王天正与生源投资、生泉投资签订了股权转让合同,将其持有的花王股份85.2万股股份转让给生源投资,将其持有的花王股份64.8万股股份转让给生泉投资,转让价格均为15元/股。在本次股权转让中,为了激励高级管理人员,能使其更好地为公司的长期发展服务,采取较低价格向30位自然人转让股份,以达到激励的目的。因此,公司以截至2014年12月31日公司账面净资产为基础,加上一定的溢价作为定价依据,以4.00元/股作为向高级管理人员转让股票的价格。而同期公司引进机构投资者和泰投资、磐石投资、祥禾投资、生源投资、生泉投资等的价格是由双方协商确定的,为15.00元/股。

(2)花王股份上市前股份支付交易的会计处理。根据前述的股权激励方案,也正如花王股份在首次申请公开发行股票并上市招股说明书中披露的一样,公司在2015年度对部分员工实施了股权激励。公司大股东花王天正向公司高管转让股份的价格远低于同期引进外部机构投资者的价格,公司将这种行为按照股份支付准则进行了会计处理,把实施股权激励发生的成本费用计入当期损益,增加了“管理费用”,同时增加“资本公积”。公司按照实际转让给30位员工的股份数量109万股,再考虑实际控制人以及控股股东花王天正转让给外部机构投资者的价格每股15.00元和转让给公司内部员工的价格每股4.00元之间的价格差额。

(二)红墙股份上市前股权激励案例

(1)红墙股份上市前股权激励方案。红墙股份截止到申报期最后一期期末,总股本为4200万元,自然人张力新为控股股东、实际控制人,持有公司2090.30万股股份,占比为49.77%。为了减少员工的流动性,留住核心技术人员,公司决定由公司的高管、核心业务骨干等70位自然人对公司进行增资。在确定每人认购股份数量时,参考每位自然人在公司的工作年限、工作岗位、在公司发展过程中为公司做出的贡献等因素加以确定。2015年11月8日,公司召开2015年度第一次临时股东大会,决定由70位自然人按照1.28元/股的价格向公司增资200万股,这70位自然人分别在公司财务部、事业部、技术开发部、市场部、机械设备部、质量部、生产供应部、办公室等部门任职,其中有42人近五年一直在公司工作。在相隔不到一个月的时间里,2015年12月2日,为了补充公司发展中流动资金的不足,同时为了改善公司的股权结构和股东治理结构,公司与机构投资者信捷和盛经过自由协商签订增资协议。同时公司召开2015年度第二次临时股东大会,决议通过了由机构投资者信捷和盛按照3.5元/股的价格认购公司200万股新增股份。此次机构投资者的认购价格远高于公司内部员工的认购价格。内部70位员工向公司增资的价格是在参照公司改制后的总股本3800万股和公司截至2015年6月30日经审计净资产值的基础上确定的,为1.28元/股;而公司引进外部机构投资者的增资入股价格是按照公司2014年度经审计后的净利润和改制后的总股本计算的每股收益以及不超过8倍市盈率计算确定的,为3.5元/股。

(2)红墙股份上市前股份支付交易的会计处理。红墙股份此次于2015年度实施的股权激励方案,初衷是为了吸引、激励人才,而且在前后不到一个月的时间里,公司内部员工认购公司新股的价格低于外部机构投资者的入股价格,但是公司却未将此次股份支付交易行为按照股份支付准则的要求进行会计处理。公司没有确认股权激励的成本费用,没有将其计入当期损益,也没有对外披露。

(三)两家公司股份支付交易会计处理的对比分析

通过对花王股份和红墙股份股权激励方案会计处理的对比分析,可以发现拟上市公司股份支付交易的会计处理中存在以下的难点和问题。

(1)股份支付准则执行不统一。两家公司均在上市前的申报期内实施了股权激励,但在针对股权激励进行会计处理时却出现了执行股份支付准则不一致的现象。其中花王股份的股权激励表面上是发生在大股东和被激励对象之间的行为,但实际上是企业作为接受服务方,大股东代企业支付服务对价,公司将其认定为股份支付行为,按照会计准则要求进行了处理,将股份支付费用计入了当期损益。另一家公司红墙股份同样是出于激励的目的实施了股权激励方案,而且是直接发生在企业与被激励对象之间的行为,公司却并未对此行为进行任何会计处理。通过对比两家公司的会计处理,可以发现由于对于拟上市公司适用股份支付准则的范围界定不清晰,导致了实务中出现了各拟上市公司执行股份支付准则不统一的混乱现象。

(2)股份公允价值计量方法不完善。两家公司的股权激励方案里,呈现出的对于股份公允价值的计量方法也不统一。虽然两家公司在实施股权激励方案前后不久的时间里都引入了外部机构投资者,但是两家公司对于外部机构投资者入股价格的确定方法却不一致,其中花王股份是通过双方协商确定,红墙股份是按照公司上一会计年度经审计的净利润和改制后的总股本计算的每股收益以及不超过8倍市盈率计算确定。由于拟上市公司没有上市,无法取得公开市场的活跃报价,而实务中各家公司采取的计量方法又参差不齐,近期引入外部机构投资者的尚有参考价格可循,对于没有战略投资者加入的公司又该如何计量。

(3)对外列报项目及金额的合理性。花王股份将股权激励费用1199万元一次性计入当期管理费用,同时将其作为非经常性损益项目对外披露列报,使得当期非经常性损益占净利润的比例达到了-22.35%。授予高管股权是属于职工薪酬的范畴,将发生的股权激励费用归属为非经常性损益的合理性有待进一步探讨。同时,相应的股权激励费用应该一次性计入当期损益还是应该按照高管等被激励对象的后续服务期限分期进行摊销也有待探讨。

(4)入股价格的确定方法不明确。案例中花王股份是以上一年度公司账面净资产加上一定的溢价作为股份转让价格,红墙股份是参照改制后的总股本和上一会计期间经审计的净资产值确定被激励对象增资价格的。拟上市公司股权激励的入股价格(无论是大股东股份转让的价格还是被激励对象的增资价格)应该采用合理的方法予以确定,这个价格一方面不应使得原有老股东的利益受到损害,另一方面应该使被激励对象能够感受到激励的力度。

三、我国拟上市公司股份支付交易的会计处理探讨

(一)拟上市公司股份支付的适用范围根据新企业会计准则下股份支付准则的规定,股份支付是企业为了获得员工或是其他方所提供的服务而付出权益性质的工具或者承担以权益性质工具为基础的负债交易。因此,股份支付需要满足以下条件:一是交易是发生在企业和员工或向企业提供服务的其他方之间的;二是交易是以获取员工或其他方的服务为目的,旨在实现对员工或者其他方的长期激励,使其长久地为企业服务;三是交易支付的对价是以权益工具为基础的。

(1)拟上市公司授予股份主体的界定。拟上市公司是指处于首次公开募集股票阶段的公司,具体是从申报报表年度开始至上市当年为止。前述案例中花王股份和红墙股份的股权激励方案代表了拟上市公司实施股权激励的两种主要方式:一是大股东转让老股,具体表现为拟上市公司的大股东低价将其持有的股份转让给高管等被激励对象,比如花王股份;二是定向增发新股,具体表现为拟上市公司高管等被激励人员以较低价格向拟上市公司增资,比如红墙股份。在第二种激励方式下,很明显股份支付交易是发生在企业和被激励对象之间的,完全符合股份支付准则的规定。而在第一种激励方式中,表面上分析,交易是发生在股东与高管之间的行为,未涉及到企业这方主体。但是这种交易的实质是企业接受了被激励对象的服务,并由股东代付了所接受服务的对价,实质上属于发生在企业和被激励对象之间的交易。本质上拟上市公司在上市前实施股权激励的双方主体是企业与员工,对于该行为产生的股权激励费用在会计处理上应该予以确认。

(2)拟上市公司授予股份目的的探讨。拟上市公司通过授予高管股份实施股权激励,一方面是为了保留人才能使其长久地为公司服务,另一方面也有对初创期职工的奖励,对初创人员过去在公司成长过程中所付出的一种回报。但是不能否认,也存在这样的情况,大股东低价转让股份给高管只是一次性无条件的,并不是兑现员工过去工作的绩效,也不与员工未来继续为公司服务相关,这种低价转让股份的行为不以换取员工未来服务为目的,只是对这些高管在企业所处地位的一种认同,这种情况下的授予股份行为更类似于一种赠与行为,而与股权激励无关。除这种情况之外,虽然各个公司授予职工股份的方式和目的不尽相同,但其初衷都是希望职工能长久地为公司服务,以更加积极的心态投入工作,都含有换取员工服务的意思。而且授予员工股份的价格低于市价,本身就含有激励。综上所述,除非有确凿证据表明授予员工股份是出于换取员工服务之外的目的,一般情况下,大股东本着激励的初衷以低于市场价格授予员工股份,就应当被认定为股份支付范畴。

(二)拟上市公司股份公允价值的计量

对于拟上市公司而言,确认股权激励成本费用的第一步就要解决股份公允价值的计量问题。拟上市公司还未上市,在公开资本市场上没有报价,没有参考价作为定价依据。因此,要对拟上市公司的股权激励进行会计确认,首先应解决股份公允价值的计量问题,有以下几种方法可供参考:

(1)近期机构投资者的入股价格对于拟上市公司,在上市前会引入战略机构投资者,一般指私募股权投资(简称PE)。PE的入股价格是由战略机构投资者和企业在熟悉双方情况的前提下,自由协商达成的交易价格,是市场上真实的交易价格,也是相对符合公允价值定义的价格。尽管这样,在实务操作中还是会面临一些难点。首先,如果PE进入拟上市公司的时间与实施股权激励的时间间隔较远,比如半年甚至一年以上,在间隔的这段时间由于市场外部环境以及公司内部环境发生变化,最终导致PE的入股价格已经不能代表实施股权激励方案时公司股份的公允价值,这时PE入股价格就丧失了参考价值。其次,一般外部战略机构投资者进入拟上市公司,除了注入资金之外,还会有一些附加条款,有时会向被投资单位提供原材料、主要技术、咨询服务等,这时被投资单位可能在股价上做出一定让步,导致最终入股价格偏低;有时会附加对赌条款、上市失败退出、业绩承诺等降低风险的条款,导致最终入股价格偏高,偏离真实的公允价值。再次,若在拟上市公司实施股权激励的前后时间内,存在多个PE入股价格时,应该如何选择合适的计量方法对股份的公允价值进行计量,或者当期没有PE进入拟上市公司时,这一方法就失效了。在前述花王股份的案例中,公司在实施股权激励前后不到两个月的时间里分别引入了五家不同的外部机构投资者,由于时间间隔较近且机构投资者的入股价格相同,均为15元/股,公司也没有与机构投资者签订附加条款,因此公司就将15元/股的价格作为公司股份的公允价值。

(2)每股净资产的评估值在PE进入拟上市公司时间与股权激励实施时间间隔较远时,PE入股价格不具有参考价值时,公司可以考虑聘用独立的第三方对公司净资产进行评估,将评估值作为股份公允价值的定价依据。一方面评估是由无关联关系的独立第三方评估机构实施的,其对评估结果承担有法律责任,同时也可以保证结果的客观、公正。另一方面在实施评估的过程中会综合采取重置成本、收益现值等方法,不仅考虑了被评估资产的现行公允价值,也考虑了未来的收益,这使得评估结果更加具有综合性和可参考性。因此每股净资产的评估价作为对第一种方法PE入股价的补充和参考,也不失为确定股份公允价值的好方法。

(3)其他方法。除了上述两种确定股票公允价值的方法外,还有一些方法可以为确定公允价值提供参考,如股票估值模型法、每股净资产的账面价值等。对于股票估值模型法,我国股票估值技术尚未成熟,在实践操作时,对于估值模型、估值方法、各种参数的选择都带有很大的主观性,而且不同的选择对于估值结果也会造成很大影响,这样会大大降低计量的准确性,同时也会给企业留下人为操作的空间,不宜作为股份公允价值的计量方法。而对于每股净资产的账面价值,受到历史成本计量属性的限制,更多的是企业资产过去价值的反映,资产的现行价值以及未来的收益不能得到体现,与公允价值的定义不符,因此也不适宜作为股份公允价值的参考依据。综上分析,一般拟上市公司在上市前都会引入外部战略机构投资者,这时PE的入股价格为确认股份的公允价值提供了良好的依据,即使在不存在机构投资者的情况下,作为补充,评估机构对净资产的评估值也是确认股份公允价值的一个很好的选择。

(三)拟上市公司股份支付费用的摊销

对于拟上市公司在申报期内发生的股权激励费用是应该一次性还是分期计入当期损益,是确认股权激励费用面临的又一个难点。相比上市公司以授予员工股票期权的方式进行股权激励,拟上市公司一般通过授予员工限制性股票的方式来实施股权激励,这样一次性授予员工股票的方式属于可立即行权的权益工具。同时对于这种授予方式,股票一经授予便进行工商登记,即使员工后续没有按照约定的服务年限提供服务,想要收回员工股票也缺乏法律上的依据。此外,会计准则对于授予后立即可行权的工具,规定其将股权激励费用一次性计入当期损益,在实务中,发行部门也不支持对股权激励费用进行分摊。尽管拟上市公司员工在被授予股票后,存在一段时间的禁售期,但这只是股东应有的禁售义务,并没有强制要求员工在限售期内必须继续在公司服务。但若在制定股权激励方案时签订有附加条款,如股东与高管签订有补充合同条款,约定接受股权激励的员工必须在公司服务达到一定年限,在这种情况下,企业获取员工服务有了确切的期限,此时股权激励费用可以按照员工的服务期限分期进行摊销。具体会计处理为,在授予时先计入“长期待摊费用”,待后续分期摊销时,再分期计入“管理费用”。可以选用直线摊销的方法,这种方法下可以使企业获取的服务与支付的费用实现更好的配比,在约定的服务期限内均匀地分摊。除上述签订附加合同补充条款明确约定被激励对象服务年限的情况之外,拟上市公司在申报期内实施股权激励发生的股份支付费用一律在授予日一次性计入当期损益,无需分期进行摊销。在前述花王股份和红墙股份这两个案例中,公司并没有与被激励对象签订补充合同条款约定服务期限,因此两个公司均应一次性确认股权激励费用。

(四)拟上市公司股份支付费用的信息列报

类比准则对上市公司的要求,拟上市公司应该对外披露与股份支付有关的下列信息:当期授予的股份总量和总额,授予的股份在各被激励对象之间的分配情况以及授予价格,授予股份公允价值的计量方法,当期因股份支付确认的费用等。对于股份支付费用应该作为经常性损益还是非经常性损益进行列报在实务中是有争议的,由于准则未对其进行明确规定,实务中采取了不同的归类方式。因此,本文认为尽管股份支付费用属于职工薪酬的范畴,也是为了换取职工的长期服务,但是拟上市公司在申报期内发生的股权激励行为具有其特殊性,属于一次性授予的立即可行权的股权激励行为,具有一定的偶然性,且其发生与公司的生产经营业务无直接联系,但是会影响对公司盈利能力做出公允的判断,符合证监会对非经常性损益项目的认定。此外,将股份支付费用作为非经常性损益列报,这样投资者就可以参考扣除非经常性损益后的财务指标对企业价值以及盈利能力进行更加公允的判断,可以减弱股权激励费用对拟上市公司当期财务指标的冲击。如在前述案例中的花王股份就是将股权激励费用作为报告期内的非经常性损益项目进行列报的,公司将其归类为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。

四、结论

本文以花王股份和红墙股份两家公司为代表总结了实务中拟上市公司股份支付交易会计处理的现状,深入分析拟上市公司股权激励行为。可以发现,无论从国际财务报告准则的角度出发,还是从我国财政部、证监会颁布的各项文件出发,这一行为均属于股份支付的范畴,应该把产生的股权激励成本费用计入当期损益。对于股份公允价值的计量可以用近期外部机构投资者入股价格作为参考,并用评级机构评估的每股净资产作为辅助参考。股权激励费用应一次性计入当期损益,在授予股份时约定职工未来服务期限的情况除外。对外列报披露时,应把股权激励费用作为非经常性损益项目披露,这样有助于减少对申报IPO期间财务指标的影响。

参考文献:

[1]韩厚军:《IPO公司股份支付会计核算初探》,《财会通讯》2012年第31期。

[2]邓平、顾利幸:《低价受让大股东持有本公司股份会计处理的探讨》,《财务与会计》2012年第7期。

[3]吴延坤:《上市前股权激励对公司IPO的影响分析》,《经济研究导刊》2012年第19期。

[4]张军:《我国上市公司股权激励问题研究》,《中央财经大学学报》2009年第5期。

[5]卢婷:《股权激励会计处理问题研究》,清华大学2010年硕士学位论文。

作者:冯高飞 单位:河南经贸职业学院

拟上市公司股份支付交易会计处理案例探讨责任编辑:张雨    阅读:人次