内审人员参与企业并购探讨范文

摘要：

上市公司的兼并重组日趋活跃，将成为提高上市公司质量，提升上市公司投资价值的重要途径。上市公司内审人员应积极参与到并购活动中，将事前、事中、事后审计贯穿并购全程，减少并购成本，控制并购风险，为企业发展保驾护航。阐述了上市公司内审人员参与并购的前提条件及方式，分析了内审人员参与企业并购时的重要风险点，在此基础上提出了相应的对策思考。

关键词：

上市公司；内部审计；企业并购；风险

2015年8月31日，证监会在其官网了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发［2015］61号）。此次是由证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，开篇即提出“大力推进上市公司兼并重组”，要点为简政放权，扩大取消审批的范围；简化行政审批程序；鼓励上市公司兼并重组，支付工具和融资方式创新，鼓励各类风险投资参与上市公司兼并重组；加强对上市公司兼并重组的监管，完善信息披露制度等。据统计，2014年度我国上市公司重组并购交易总额为14500亿元，其中国有控股上市公司占比48．2％，2015年前7个月，交易总额12685亿元，已达上年全年的87．48％。这说明上市公司的兼并重组日趋活跃，将成为提高上市公司质量，提升上市公司投资价值的重要途径。那么内部审计人员如何适应企业的发展需要，在并购中发挥积极的监督作用呢，笔者就此作一探讨。

一、内审人员参与上市公司并购重组的必要性

（一）内部审计的职能要求内审人员参与上市公司并购重组企业并购是企业一个重要的投资活动，企业并购的风险也是显而易见的。2013年修订的《中国内部审计准则》第三章《作业准则》明确指出“内部审计机构和内部审计人员应当全面关注组织风险，以风险为基础组织实施内部审计业务。”因此上市公司的内部审计机构除了关注企业的经营风险、内部控制风险，还应对企业并购等高风险投资领域给予充分的关注。将事前、事中、事后审计贯穿并购全程。减少并购成本，控制并购风险。

（二）外部审计和评估质量有待提高企业并购中注册会计师和资产评估师的工作非常重要，他们需要进行财务尽职调查，对目标企业进行报表审计、对资产负债进行评估，目标企业的评估价值直接影响到并购成本，影响到并购决策。在实际操作中，聘请外部审计的风险主要体现在独立性和专业性两方面：独立性方面是指并购活动涉及两个或两个以上的利益主体，他们会通过各种方式干扰和影响审计工作，审计人员如果受到情感的影响，则不能保证结果的客观性；专业性方面指由于事务所的尽职调查仅仅是对财务报表进行评析，一般不进行系统测试、审查凭证、发询证函等程序，审计程序执行不到位，例如对存货的抽样比例不达标，对实物资产盘点不到位等因素导致目标企业价值与实际产生偏差。另外外审人员普遍年轻化，重理论轻实践，职业判断能力不足，同样会给并购企业带来潜在的风险和损失。由于评估审计机构良莠不齐，评估审计质量有待提高，这就要求内审人员积极参与进来，选聘工作质量和信誉都良好的事务所，同时对审计和评估结果进行监督，评价结果的真实准确性。

（三）内部审计人员对行业上下游企业的运行较为熟悉由于上市公司多为集团化运作，多元化发展，内部审计人员在日常的财务审计和内部控制测试中已经实现跨行业的审计，对本行业的上下游企业运作均有一定的了解，因此无论是横向并购还是纵向并购，对目标企业的熟悉程度都会高于外部审计人员。目前财务尽职调查多为委托中介机构进行，但并未否定由投资方的财务或审计人员自行审计的情况。

二、内审人员参与并购的前提条件及方式

企业并购是一个复杂的投资活动，主要流程包括制定并购战略、选择并购对象、发出并购意向书、进行尽职调查、进行价值评估、开展并购谈判、作出并购决策、完成并购交易、进行并购后整合。其中尽职调查和价值评估是决定并购成败的关键环节，也是内部审计应深度介入的环节。

（一）必须有明确的制度规定内审人员可以参与企业的并购这里的制度指的是企业内部管理制度，基于目前国内企业内部审计的现状，尚有许多非上市公司未设立审计部门，部分上市公司的内审部门地位也比财务部门低，内部审计的职能未能得到充分的发挥。因此应从制度上明确内审部门对股权投资活动的参与决策权，例如将审计总监设为投资委员会成员，拥有表决权。审计委员会的下设执行机构可以参与企业并购的尽职调查等，使对外投资的审计评价职能得以充分发挥。这是内部审计人员名正言顺参与企业并购活动的基础。

（二）必须有业务能力和职业道德都过硬的内审人员参与企业的并购由于企业内审起步较晚，在企业的地位低于财务部门等原因，导致内审部门人员流动快，人员素质良莠不齐，一定程度上制约了内审行业的发展。但是近年来随着国家和社会对审计工作关注度的逐步上升，越来越多优秀的会计、审计、税务、计算机人才加入内审行业，上市公司内审人员的素质和业务水平也逐步得到提升，内审人员逐渐具备了进行并购审计的能力。更为重要的是企业内审人员对本行业的业务和财务核算较为熟悉，作为投资方进行尽职调查，主观能动性强，这是做好此项工作的重要因素。内审人员应将财务尽职调查当作一个完整的审计项目，只是将审计对象由集团内部企业换成了集团外部企业，应更加关注企业价值的客观性和企业发展的潜力。

三、内审人员参与企业并购时的主要风险分析

由于企业并购是一个环节较多的投资活动，内审人员可以对多环节进行关注，例如尽职调查、价值评估、并购方案和协议审计、并购后的整合审计，投后跟踪审计等，在此我们仅对尽职调查和价值评估两个重点环节进行讨论。审计思维就是一种验证，而非按照正常流程去重新执行，因为企业并购就是一个买卖的交易过程，因此从以下3方面阐述审计中应关注的风险点。

（一）“卖点”是否存在：信息资料的准确性影响调查结论对于并购方而言，并购是为了满足企业某一方面的发展需求而产生的，这也正是被并购方的优势或者叫卖点（例如研发能力、营销渠道、税收优惠、借壳上市等），那么这种优势是否真实存在或者如我们所了解的程度一样，需要内审人员与业务尽职调查的人员一同确认。业务技术专家会通过研究目标企业提供的技术资料以及现场考察，给予一个专业性评价。但是一般情况下目标企业不会将核心内容展示出来，那么审计人员的作用就在于发现资料及现场考察是否存在虚假的成分，这会直接影响到业务调查的结论。

（二）为何“出卖”：目标企业的真实状况影响并购成败目标企业的目的大多是说想借助并购方的资金发展自身的业务，或是优势互补共同成长。那么企业的真实财务状况是否比报表所列更为恶化，急需资金解围或是还有帐外的负债等。总之审计人员要解决的问题是目标企业为何愿意出卖自己苦心经营的企业，如果真实原因不查清，将直接导致并购失败。

（三）价值评估：评估结果与企业并购意图是否契合评估被并购企业价值在企业并购中十分关键，它是制定并购支付价格的主要依据之一。目前并购企业也大多以双方认可的评估价格为基础，价值评估是企业并购的重要风险点。风险主要存在于两方面，一个是对资产负债核实不准确，导致评估价格不客观。二是评估方法的选用不恰当，评估价值不公允，导致评估结果与企业并购意图不契合。审计人员除了要监督审计程序的履行还要参与评估方法的选择。

四、克服风险的对策

（一）多方调查，谨慎分析和验证信息调查了解目标企业信息是内审人员参与企业并购的一个重要环节，信息资料的准确性直接影响调查结论，这也是并购风险的初始原因。针对这一风险可采取的对策有：（1）走访目标企业的主要客户和供应商，从外部多方收集企业历史资料，如通过媒介传播等有形渠道、通过工商税务法律等官方渠道获取所需信息；（2）从企业内部，查阅历史资料规章制度与外部获取信息进行比对，与治理层、经理层及普通员工进行访谈，实地观察业务操作过程，多方信息进行分析和验证，获得企业实际经营状况，主要解决并购信息不对称的问题。

（二）准确分析目标企业的经营状况目标企业的真实状况直接影响并购的成败，针对以上风险，可以采取以下对策对策。1关注目标企业的潜在风险和或有事项潜在风险包括：目标企业是否有帐外的债权债务等影响到持续经营能力和权益变化等重要事项；历史不良记录，如工商税务罚款等，评估其性质及影响程度。或有事项包括：未决法律诉讼，必须由法律尽职调查对其进行评估；未履行完毕的合同以及对未来事项的承诺等是否会对并购后企业造成损失。2对企业的财务状况进行透彻的分析主要从3个方面分析，关注企业资产负债结构是否合理；通过指标分析，对企业的盈利、营运、偿债能力进行评价；还要关注企业的现金流量是否正常，可以和企业的利润进行对比分析，发现问题。企业利润再多，没有对应的现金流入必将影响企业的生存发展。3绕过账面资料，从外部数据获得真实信息如通过企业实际缴纳的水电费分析生产能力、通过运输费分析销售能力、通过银行查询到实际发放的职工薪酬对比行业平均水平，分析企业吸引人才的能力。另外可以分析企业的融资方式和还款的及时性等。

（三）正确判断目标企业的真实价值价值评估的结果与企业并购意图是否契合，这是内审人员参与并购时需要管办的一个环节，正确判断目标企业的真实价值，可从以下几方面进行。1对目标企业的货币资金、往来款项、成本费用进行审计评估日前发生的现金收支和银行未达账项进行审计调整；往来账关注他收他付中是否有潜盈潜亏，账龄长的往来账考虑其可收回性；关注评估日前发生的成本费用是否都已入账，否则需要进行审计调整。需要监督对存货和固定资产等实物资产全面盘点。2选用切合的评估方法企业价值评估方法主要有收益法、市场法、成本法。企业并购的动机和目的是贯穿整个并购过程的指导原则。

如果并购的目的是将被并购企业长期持有实现增值，那么可以选择收益法。用现金流量折现法将目标企业未来预期的现金流量折为现值，进而判断企业价值。审计时需要关注的是：首先是否存在影响企业持续经营的因素，因为收益法的基础是企业在一定期间内的持续经营，如果基础产生问题了，其他就无从谈起。其次计算时所用的营业利润是指由持续经营活动产生的收益，不包括非经常性收益。如果并购的目的是为了低价购买陷入困境，丧失增值能力的企业，再转手获利，那么可以选择清算价格法，以企业的净清算收入来确认被评估企业价值。如果被并购企业是上市公司或市场有相似交易案例的，可以采用市场法。市场法的关注点是参照企业与目标企业是否具有可比性，在营运方式和财务上是否具有相似的特征。总之，企业并购存在三方面主要风险，一是信息不对称的风险，二是目标企业估值不当的风险，三是审计机构及人员缺乏独立性和专业谨慎的风险。解决了这3方面的问题，企业并购的风险将大大降低。内部审计人员应深度参与企业并购，运用自身的专业优势防范风险，减少并购成本，控制并购风险。

参考文献：

［1］刘娟．对企业并购审计关键环节的梳理［J］．财会研究，2013（18）：263－264．

［2］郑巧云．内审在企业并购实践中的探索［J］．审计月刊，2010（4）：42－43．

［3］李凤艳，郝海艳，刘景文．上市公司内部控制有效性对审计意见的影响研究［J］．辽宁大学学报：自然科学版，2014（4）：308－317．

作者：江洋 徐忠 单位：日出东方太阳能股份有限公司 审计部