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跨国医药企业现代公司治理比较探讨

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[摘要]随着医药产业国际经济合作的深入,跨国企业的公司治理尤其是监管模式成为新发展格局中必须重视的影响因素。基于每个国家的政治结构、法律传统和企业发展成熟程度存在的巨大差异,文章比较了不同国家制药企业所面临的公司治理监管模式,并对代表性制药企业公司治理展开分析,围绕中国医药企业公司治理机制建设现状,提出了强化董事会治理、股权分散化、完善监管环境等建议。

[关键词]制药企业;公司治理;监管;国际比较

随着医药产业国际经济合作的深入,医药企业面临的发展格局和竞争局面正在发生深刻变化。国内外实践经验表明,良好有效的公司治理可帮助企业战胜经济环境的动荡、无数次危机甚至是战争的洗礼,实现持续性健康发展[1]。我国公司治理仍存在诸多问题亟待解决,一方面,由于我国资本市场发展时间较短,市场成熟度不高,公司治理往往表现为依靠行政手段为主,企业的自治、自律内容往往被行政监管行为所替代,削弱了企业的活力和创造力;另一方面,由于我国的公司治理原则与制度总体以效仿西方国家的治理模式为主,目前单一模式的公司治理很难适用于形式越来越多元的各类公司。为帮助国内医药企业适应新的竞争格局,优化企业内部治理机制,本文希望通过比较美、法、日三个典型国家的公司治理监管规范及其代表性制药企业的公司治理机制建设成果,并据此结合当前公司治理的国情为打造中国特色的医药企业公司治理谱线提出有益建议。

1类光谱特征的国际公司治理

每个国家在历史、法律传统、国家政治结构和企业发展成熟程度等方面的巨大差异,决定了各国公司治理相关的法律、监管框架及市场标准也各有不同。如果简单的对公司治理模式进行两极化分类,而忽略各国的基本国情,可能会导致对公司治理的片面理解。现有诸多研究提倡将公司治理进行标签化分类,如分为外部监控型公司治理模式、内部监控型公司治理模式、家族监控型公司治理模式等,这样的分类虽方便记忆又便于横向比较,但却忽略了公司治理由于不同的法律和监管框架带来的类广谱性质。正如物理学中每种原子都有自己的特征光谱谱线,在公司治理领域,每一个国家围绕监管、信息披露制度和市场基础也形成了其特有的公司治理规范特征和法律框架特征,有着自己特征的“公司治理谱线”。

2类光谱公司治理监管规范的国际比较

2.1美国

美国的公司法迄今被认为是全球一个成功的典范。最新世界500强企业中,有美国的企业200多家,其中美国制药企业占据七席。2001年开始,美国发生安然财务欺诈事件,成立百年的金融公司雷曼兄弟破产。催生美国于2002年7月颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》。2003年美国纽约证券交易所颁布的《公司治理规则建议》和纳斯达克证券市场制定的《公司治理和上市标准》,则分别对纽约证券交易所和在纳斯达克申请上市的公司建立了一种效果上的监管体制[2]。美国企业的公司治理执行规范还包括商业圆桌会议公司治理原则、NACD蓝带委员会关于董事职业化的报告、美国公共信托与私有企业委员会形成的《彼得森报告》。具体来说美国公司治理规范的内容包括:董事会会议遵循自愿原则;董事承担代表股东监控管理层行为原则;建立委员会;建立管理层行为原则;规定董事会大多数成员是独立董事;委员会,特别是提名和薪酬委员会只能由独立董事组成;制定审计和会计准则,审计委员会的绩效应根据有关规则来评估;更好地平衡董事会与CEO之间的职能;需要更多高素质的独立董事;道德监督;与公司绩效挂钩的透明薪酬制度。上述监管制度框架下美国企业的核心特征表现为:分散的股权结构和控制权市场约束[3]。由于股票持有相对分散,公司控制权市场实质就是公司产权交易市场。正是由于美国企业产权市场的繁荣,存在并购与接管的良性循环机制,对企业所有者和经营管理者形成强大的潜在约束作用,促进企业的所有者和经营管理者勤勉工作。

2.2法国

1994年出现的里昂信贷银行(CreditLyonnais)危机,使得法国政府加强了对公司治理的监管。法国企业遵循的公司治理规范包括1995年7月颁布的《Vienot报告Ⅰ》和1999年7月颁布的《Vienot报告Ⅱ》,1998年制定并于2001年修订的《Hel-lebuyck委员会建议》以及2002年颁布的《改善公司治理规范,Bouton报告》。上述规范要求公司董事会应当发挥卓越才能,合议讨论决策;董事会监督管理层;建立董事会委员会,其中独立董事会至少三分之一,外部审计师独立;审计及薪酬委员会全部由非执行董事组成,其中三分之二的成员为独立董事。加强股东在股东大会上的参与、信息要求和投票的权利;薪酬透明化且与公司绩效挂钩。要求采用国际审计标准实行资产负债表浮动制。所有这些规范的主要目标就是提高董事会(监督董事会)治理质量,改善股东问责,使股东价值最大化。

2.3日本

二战之后,为了促进经济的增长,支持民族产业的发展,日本政府不得不采取产融结合的融资政策,使得日本的公司治理开始逐步发展成为:“主银行”体制,大的金融机构成为企业的主要股东,相对较高的股权集中度使得银行等金融机构和债权人对管理者有着充分监管作用[4]。通常情况下,日本公司董事会几乎完全由内部人构成,与美国盛行的外部人主导的董事会形成鲜明对比。与此相匹配的是日本的终身雇佣制,认为保持享有终身雇佣特权的员工们具有更高生产率,终身雇佣制与内部董事会的配合可以被认为是对那些长期出色工作的一流员工的一种荣誉上或声望上的晋升方法。但随着2010年JapanAirlines的宣告破产促使许多日本大公司重新审视公司治理中的缺陷,部分公司如武田公司等就开始学习借鉴美国的公司治理机制[5]。

2.4各国公司治理改革趋势

国际经济合作和竞争局面所发生的深刻变化,使得全球经济公司治理体系和规则也面临重大调整。对公司治理的关注已不局限于某个企业,公司治理改革已经成为全球性现象。

3跨国医药企业的公司治理实践比较

根据公开披露的信息,在各国不同的法律规范框架下,美国辉瑞、法国赛诺菲、日本武田的董事会治理呈现不同特点。

3.1辉瑞制药公司

辉瑞公司的董事会治理表现为高度外部化、多元化,机制设计的完善保证了决策的科学化。根据2015年辉瑞公司的数据表明,其董事会除了董事会主席之外(董事会主席兼任CEO),其余十人均为独立董事,分别来自大公司的CEO、金融财务领域专家、全球性或者国际性企业、其他工业企业,平均担任独立董事资历为7年。辉瑞公司董事会内还设审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会、法律与合规委员会、科学技术委员会。定期不定期审议公司经营重大决策事项。此外,辉瑞公司每一届与企业进程相匹配的领导人也是促使企业160年来紧跟世界制药业潮流的重要原因。约翰•史密斯先生帮助辉瑞公司借助青霉素一举成名。接下来的董事长、CEO都大力支持辉瑞的研发投入、积极进行研发重组和资源整合[6]。市场上众多的明星药品的诞生,如阿伐他汀、氨氯地平等都真实反映了辉瑞确立的公司治理理念对新药创新战略的恒久坚持。

3.2赛诺菲制药公司

在赛诺菲公司发展历程中,Sanofi-Synthelabo公司2003年发起的对安万提(Aventis)公司并购对其发展和公司治理的改革具有重要意义。合并后的公司董事会(BoardCommittees)内设以下治理机构:审计委员会、薪酬委员会、任命与治理委员会、战略委员会。这些机构中人员互不兼任。审计委员会成员有4人,其中有3人是独立董事,均是金融和会计领域全球性专家。薪酬委员会4位成员中,有3位为独立董事,每年召开6次会议审计公司高管的薪酬政策。赛诺菲的任命与治理委员会由4位成员组成,该4位成员均为独立董事。该委员会负责确定公司的CEO,评估董事会的运行。战略委员会成员6名,其中4名为独立董事,全面负责公司战略回顾,审议外部研发合作、并购机会。在这样的公司治理机制下,赛诺菲开发出多西他赛(Docetaxel)、氯吡格雷(Clopidogrel)等市场明星药,促成了企业的快速发展。

3.3武田制药公司

武田公司明确提出企业的使命是“争取更好的健康,通过领先的世界人民的更光明的未来医学创新”。根据这一使命,武田首先致力于建立一个允许快速决策的结构,更加健全和透明,加强内部控制,包括严格的合规性和风险管理,以适合在全球范围内运营的制药公司管理框架。董事会决定基本政策,董事会会议将只专注于优先事项或重要战略事项,管理和业务运作根据他们的决定进行。透明度通过审计和监督委员会监督完成审计来实现。通过这些努力进一步完善公司治理,从而最大化企业价值。综上所述,各国因为不同文化和经济发展背景推行了适合国情的公司法律规范,而各制药公司也在这样的外部环境里经历了不同的发展并形成了不同的董事会结构。然而它们的股权结构却有着惊人的一致性:高度分散。

4打造中国医药企业公司治理谱线的几点思考

4.1完善股权结构,保护股东权利

医药产业是服务于民生健康的产业。综观欧美制药企业的发展历史,医药企业的发展对高新技术进步和技术创新的依赖特征尤其明显。新药研发的高成本、高损耗率及巨大的不确定性为医药企业的成长带来了科学技术上、管理上以及商业价值实现上等各方面的巨大挑战[7,8]。作为医药企业的股东,其股东价值包含了财务性收益和社会性收益的双重内涵。股东是按投资的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。只有维护了股东的基本权益,才可能维护其他利益相关者的利益[9]。从本文分析可以看出,分散化股权结构模式对于制药企业的可持续发展具有重大现实意义。股权分散一方面可以降低股东持有股票的流动性风险,同时股东之间存在一种制衡机制,有利于形成民主决策。另一方面有利于经营者提升改进经营管理、提高公司业绩的内在动力[10]。

4.2强化建立独立有效且具有战略性的董事会治理管理

大师彼得•德鲁克[11]提出:“一家制药公司是通过持续小幅改进还是通过几次投资巨大且有风险的‘突破’来做出成绩,这主要不是一个经济问题。本质上,这是两种价值体系的冲突:前一种战略认为,公司的贡献在于帮助医生把现有的工作做得更好;后一种战略则致力于发现更多科学成果。企业应当追求短期成果还是立足于长期收益,这同样是一个价值观问题。”从欧美成功制药企业的发展历程可以看出,医药企业价值观的塑造和传承的关键在于董事会治理。美国因此提出一个口号[12]:“伟大的董事会创造伟大的企业。”

4.3不断完善中国医药企业公司治理监管环境

在全球经济一体化的大背景下,中国医药产业和医药企业面对的竞争不仅仅是产品和服务的竞争,也是争夺资本的竞争,是企业的效率和取信于投资者的较量[15]。可以说,规范有效的公司治理是中国企业获得国际竞争力和长期发展的必要条件。建立有效的企业公司治理,需要政府进一步完善中国医药企业的公司治理监管环境。现有的公司治理的监管核心,仍较多地注重股东、董事会、监事会和高层经营者的制衡关系。对公司治理结构的设立,则是侧重形式多于实质,例如独立董事与监事会的监督职责划分不清晰。对公司治理的监管需要从重视权力制衡向提升公司治理效率转化,需要加强法律、证券市场等多层次外部治理机制的内在统一性[16]。相信通过提高医药企业公司治理的有效性,协调企业发展的内外联动性,中国医药企业将会更好地参与全球经济发展,发展更高层次的开放型经济,以扩大开放带动医药创新、推动医药改革,最终促进医药行业的健康快速发展。

[参考文献]

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[16]许雄斌.中国上市公司发展报告[M].社会科学文献出版社,2014:20-28.

作者:陆伟1,2,吴晓明1 单位:1.中国药科大学,2.南京圣和药业股份有限公司

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