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公司治理与内部控制的关系研究

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公司治理与内部控制是企业运营的两大重要核心方面,清楚认识、正确处理两者关系对企业而言举足轻重。文章基于对公司治理及内部控制的概念界定,阐述二者的几点关系,进一步地针对完善公司治理改善内部控制提出了相应的建议,以期能为我国公司改进管理的方法和措施提供些许理论支持。

现代公司广泛存在所有权与管理权的分离,各个层级委托代理关系以及委托代理问题随之产生。基于不同层级委托代理问题的解决,公司治理和内部控制应运而生,而二者关系及其处理成为被广泛关注的问题。纵观国内,很多企业在公司治理方面虽然已经建立协调两者关系的制衡制度,但是仍普遍存在着问题。

一、公司治理与内部控制的概念界定

(一)概念公司治理,是关于公司责权利配置的制度安排,其核心是所有者与管理者间权利与责任的分配,实质是所有者为解决所有者与管理者间的委托代理问题建立的对管理者的监督与制衡机制。内部控制是公司为实现既定的管理目标,设计并执行的一系列政策及程序的组合。其实质是公司为解决内部各层级管理者之间的委托代理问题,形成的涵盖各利益相关者的控制和激励机制。

(二)内容比较公司治理的内容可以化分为内、外两部分。公司内部治理机制主要包括:保护股东权利以及发挥股东大会作用,董事会各要素合理安置,董事会具体成员的选择,监事会及内部审计委员会的设立与否,激励机制等。公司外部治理机制主要指的是市场关系,它包括以下几方面,一是产品市场。公司治理离不开产品市场。二是经理市场。功能完善的经理市场才能恰如其分地对员工起到激励作用。三是资本市场。四是并购市场。五是市场中的独立审计评价机制。市场运作的成功与否很大程度上取决于信息发布的公正性。COSO(2002)发布的《内部控制管理框架》指出,公司内部控制应当由控制环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通和对控制的监督五个相互联系的因素组成。控制环境具体指的是要构成一个公司的氛围,其中具体包括员工的职业道德、员工的诚实度等;风险评估,具体指的是有关单位为了达到事先设定的相应目的而进行的相关方面的风险分析过程,一般情况下,这些风险往往都是来自于公司管理环境的变动、新兴技术的更新使用等;控制活动,主要指的是对在风险评估中确定出来的风险采取一些必要的措施进行规避的过程,通过这个规避的过程使得公司的目标得以顺利地实现,其中具体包括业绩评价、信息处理等这几个主要的过程;信息系统与沟通,具体指的是利用与财务报告目标相关的信息系统方法和记录的方式来确认一切有效的经济业务,以便于在以后的工作中更加方便员工进行归类整理等;对控制的监督,是对公司内部控制设计、实施及维护进行的全过程的评估,是公司内部控制评价的重要内容。

二、公司治理与内部控制的关系分析

(一)本质相同公司治理是各利益相关者责权利的配置,本质是所有者与管理者间的制衡。内部控制通过系列的政策及程序,完成的同样是各级管理者间的责权利的制衡。二者的本质都是制衡机制。差别在于不同层级的委托代理人间的制衡。

(二)目标归一公司治理通过合理配置公司责权利,有效解决所有者与管理层的委托代理问题,约束激励管理者的行为,使其管理下的公司实现各利益相关者利益最大化。按照COSO(2002)发布的《内部控制管理框架》,内部控制应当合理保证经营目标、财务目标和合规性目标,具体而言,内部控制通过执行相应的政策及程序,解决管理者间的委托代理问题,从而确保公司财务报告真实可靠、经营活动有更好的效果和更高的效率以及公司的一切活动都必须遵循法律法规这三个目标的顺利实现。虽然二者的目标表述各不相同,但就其本质而言,二者的根本目的都是保证公司更好地运行和盈利,二者目标具有归一性。

(三)载体相同公司治理与内部控制都是建立在公司的制度基础之上,都以公司制度为载体。脱离公司这个载体,一切就没有了意义。鉴于此,公司治理与内部控制各要素的安排和作用的发挥一切都依靠公司,才能共享公司的一切资源。

(四)互为基础一方面,公司治理构成内部控制的控制环境基础之一,没有公司治理,内部控制无从谈起。内部控制的有效性以完备的环境为前提。公司治理结构不健全,控制环境就不完善,内部控制的作用难以得到有效发挥。反之,完善的治理结构能够为内部控制提供良好的环境基础,促进公司建立健全内部控制机制,并且保证其得到有效执行。另一方面,内部控制是公司治理的基础,缺少内部控制,公司治理就成为无根之水。健全有效的内部控制的缺失,将使得公司治理成为纸上谈兵,只有落实内部控制,才能夯实公司治理的基础,才有可能形成完善的公司治理机制。

三、完善公司治理,改善内部控制

目前我国公司尤其是国有控股公司的公司治理机制存在着国有股所占比重过高、股权过于集中、债权人权益弱化、激励机制缺失等问题,从而导致公司控制环境不完善,内部控制基础薄弱等问题。改进公司治理的缺陷,健全公司治理机制,可以有效提升内部控制的有效性。

(一)深化国有股减持目前,我国公司,尤其是国有公司的股权结构主要表现为国有股比例过高,形成一股独大的局面,个人股决策中作用甚微。为改变这一现状,应当继续采取各种措施,深化国有股减持,相应地增加私有持股比重,注重市场的调节,发挥市场活力。

(二)加强债权人治理作为一个重要的利益相关者,债权人扮演了为公司提供大量资金的重要角色,还与所有者共同承担公司的经营与财务风险,理应享有相关的权利,在治理机制中占有一席之地。然而,目前我国公司治理机制中债权人的作用并未得到有效发挥,债权人权益也未得到有效维护。应加强债权人治理,将债权人纳入到公司治理机制中,充分发挥债权人的监督作用,完善公司治理机制。

(三)完善内部激励机制激励机制中报酬是最强大有效的一种激励手段。改进报酬措施,一方面,应当增加报酬契约的透明度,以使员工对自己的努力劳动看到希望和前景;另一方面,提高报酬契约的有效性,制定合理且明确的契约条款,注意激励方式,保证激励作用的发挥。

四、结束语

通过上文中对公司治理与内部控制的概念和内容的分析以及对两者关系的探讨,不难看出要想使我国企业能够保持长久稳定的健康发展,就需从改善股权结构、改进债权人治理、完善内部激励机制等方面入手。

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作者:胡静丽 单位:山东广播电视大学

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