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控制权更替事件对公司治理的影响

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对于公司治理,并没有统一的定义。吴敬琏曾指出公司治理是由股东大会、董事会和高层管理人员三者构成的具有一定制衡关系的组织结构。目前也有很多学者将公司治理划分为广义和狭义两种。狭义上可以理解为公司所有者对经营者的监督和制衡机制,广义上则可以理解为公司内部与各个利益相关者都有关联的一种法律、文化和制度性安排的有机整体。从以往发生控制权更替的案例中可以发现控制权的更替对公司治理具有重要的推动作用。由于企业外部人员可以利用兼并、收购甚至是代理权争夺等方式获取企业控制权,这促使企业原控制人居安思危,积极提高公司治理的效率。由于控制权具有相机转移的特征,企业掌握控制权的一方会更加注重维持好公司内部各方的利益,完善公司的治理机制。控制权更替机制的存在是对公司治理效率的有力监督与保障。

一、增强公司经营透明度

公司经营透明度即公司经营状况的真实情况,也指公司财务信息的质量。一般而言,公司经营透明度高说明公司的各项信息公开及时、准确,有利于社会大众了解公司经营的真实状况。一个具有高经营透明度的公司必定是运作规范合法、治理机制科学合理的公司。在控制权争夺过程中,控制权争夺者为了成功夺得控制权,获得更广泛的股东信任与支持,必定会尽可能多地向股东公开公司目前的经营情况,而控制权时任持有者也必定会努力公布对自身有利的信息规避不利信息,在双方你来我往的较量之中,公司经营的透明度必然会得到提升。

在上海家化控制权更替的过程中,控制权争夺双方在提高公司经营透明度的方面都做出了贡献。从双方意见出现分歧,葛文耀微博爆料,到中国平安方面积极反击,指出上海家化原管理层设有“小金库”,乃至后期引出上海家化内部控制存在重大缺陷。这些事件,如果没有上海家化内部高层间的这次对战,公司外部人员很难知晓,这的确促进了上海家化经营透明度的提高。上海家化控制权更替后,其公司经营透明度得到了较大的提升,中国平安对上海家化公司内部治理的各个环节进行了一次全面的梳理。首先,在完善公司人事制度方面,上海家化制定了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。确定了公司要充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益的宗旨,充分贯彻执行在公司四届十六次董事会上修改的《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

其次,在内部控制方面加强对各个环节的监督管理。特别是针对2014年3月11日内控审计报告、内部控制评价报告中披露的重大内控缺陷,公司积极采取相应的措施进行整改。对于关联方申报、关联交易的审批和披露等问题,上海家化在2014年出台了《关联交易管理细则》,规定各部门要严格按照细则规定操作。针对财务人员对会计准则的掌握不够准确而使公司某些财务信息质量不高的问题,上海家化对财务人员开展了一系列培训,并针对曾出现过的会计差错,召集有关财务骨干进行讨论并落实纠正措施,避免再次出现类似差错。

此外,2014年上海家化在公司战略及人事制度上也做出了全面调整。年初上海家化聘请贝恩咨询公司,通过对公司当时情况的考察,综合行业情况,制定了未来五年的整体发展规划。在人事制度上,制定了新的公司文化“公开透明、奖惩分明、勇于创新、客户满意、诚实进取、互助友爱”,并讨论通过了人才胜任力模型。公司上下进行了全面的人才盘点梳理工作,采用竞争机制吸引人才。与人事相关的后勤工作也都实现了信息化的自动管理,建立了严格的审批授权制度,改变了原来耗时耗力且效果不佳的手工台账管理方式。2014年,经历了控制权更替事件的上海家化在公司治理上更加专业,也更加注重提升公司经营的透明度,重视与各个机构投资者以及中小股东间的交流与互动。

二、提高股东参与公司治理的积极性

上市公司的净资产归属于全体股东。所以无论掌握股份的数量是多是少,只要拥有上市公司的股票,就是这间公司的主人之一。但是通常中小股东由于受到股票数量的限制,其在股东大会的表决权无足轻重,所以股东大会上常出现只有几个大股东参加的情况,会议决议也是几个大股东相互协商解决,而那些数目众多的中小股东却连股东会通过了什么决议都不知道,更不用说参与公司治理和保护自身权益了。

但是在上海家化控制权更替的案例中,由于上海家化内部高层间的对战激烈旷日持久,很多机构投资者甚至一些小股东都开始积极地参与其中并发表自己的意见。从上海家化控制权争夺战伊始,各个机构投资者就开始关注,在葛文耀不再担任家化集团董事长后,其甚至亲自会面一些机构投资者以重建他们对上海家化的投资信心。此后,在上海家化的股东大会上,出现了股民闯进会场指责中国平安破坏上海家化的事件。虽然这种举动不值得提倡,但是这也反映了各个中小股民想要积极参与公司治理的意愿。从证券市场的反应和相关报道来看,股民对上海家化这次控制权更替高度关注,也从各个角度为上海家化今后的建设出谋划策。

另一方面,在某些控制权争夺过程中,争夺双方为了获得更广泛的支持,拉拢中小股东,必然会在公司政策上向中小股东倾斜。特别是在争夺代理权的情况下,中小股东的意愿得到了充分的重视,进一步提升了中小股东参与公司治理的积极性。2014年上海家化共召开一次股东大会、三次临时股东大会,积极通过股东大会的方式保持与投资者以及股民的良性互动,给予各类投资者更多参与公司治理的机会,提高股东参与公司治理的积极性。

三、激励现任高管提高经营管理效率

控制权的状态依存性和控制权的相机转移机制使控制权机制成为对公司治理效率的重要保障之一。特别是当一个公司即将面临或者正在进行控制权更替时,现任高管的危机意识会使其想方设法提高企业经营管理效率,把本职工作做得更好。在控制权更替争夺过程中,葛文耀曾公开发微博表示各类事件都是在激励自己做好业务,可见在任何情况下对企业的现任管理者来说经营好企业才是根本。面对管理控制地位不稳定的情况,提高对企业的经营管理效率,向全体股东交出一份满意的答卷,才是对竞争对手最有力的回击,对自己控制地位最好的保护。

谢文坚掌权上海家化后,外界投资者普遍对上海家化持观望态度,或不看好其未来发展,谢文坚压力很大。为了展现股东及高管对上海家化的信心,2014年6月到7月间,上海家化高层及第一大股东——上海家化(集团)有限公司纷纷增持上海家化股票,粉碎了当时外界关于平安将在短期内出售上海家化公司套现的传言。同时,上海家化在内部进行了全面的整顿,严格内控制度,注重品牌发展,力求抓住国产日化品牌发展的大好时机。至2015年3月,上海家化2014年年报显示,2014年上海家化取得了53.35亿元营业收入,同比增长19.38%,归属于母公司的净利润较上一年增长21.61%的好成绩。

作者:丁宇彤 单位:江西财经大学硕士研究生

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