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我国公司治理论文

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一、两种不同公司治理结构及其特点

(一)以英美为代表的单层治理结构及其特点

英美式公司的单层治理结构有以下重要特点:一是股权高度分散,股东对企业的经营决策参与度较低。英美等国资本市场发达,因此有数量庞大的小股东,他们不具备参与公司的经营决策的能力,追求的是个人的短期利益。二是决策权的高度集中。公司的大股东信任发达的资本市场和经理人市场,对参与公司经营决策活动的积极性相对较低,因此很多股东将投票权委托给公司高级管理人员,使公司的决策权集中于少数高层管理者手中。三是依靠外部监督约束。外部的监督约束来自于企业外部的法律监督和市场监督。法律监督主要是遵守国家以及地方的法律法规政策等,而市场监督则依靠小股东的监督约束机制。而这样一种事后监督机制可以保证决策的及时有效,但却无法在事前与事中予以监督。

(二)以德日为代表的双层治理结构及其特点

以德日为代表的双层治理结构,分设董事会和监事会,将公司的管理权与监督权明确分开,监事会主要负责行使监督职能。以德国为代表的欧洲大陆的双层治理结构是一种垂直式的双层结构模式。监事会居于董事会之上,由股东代表和职工代表组成,董事会由监事会推选的董事会成员组成,主要为执行董事,实际发挥的是执行董事会的作用。监事会负责民主监督,董事会负责经营管理。而以日本为代表的双层治理结构中监事会和董事会都是由股东会选举产生,在双层结构中处于平行地位,都对股东大会负责,是一种水平式的双层治理结构。德日式的双层治理结构有利于防止和抵御外来的恶意收购,维护公司治理的稳定,从长远角度进行决策,谋求公司的持久稳定的发展。监事会有权对董事会的工作进行监督,在这种结构之下,监事会是按一定比例由职工推选出的。监事会是公司的股东利益与职工利益的代表机构和监督机构。职工中选取代表进入监事会,参与到对公司的监督管理之中,有权监督公司的重大事项的管理决策。对董事会成员具有选任权和解任权。董事会和监事会的成员不得相互兼任,确保管理职能和监督职能的相对独立和有效运行。监事会有责任监督董事的管理经营,对重大经营项目做出的决策,审核公司的财务状况,在必要时召开股东大会等。德日式双层治理结构的特点之一是银行和保险公司等机构投资者在公司治理中占据了重要地位,掌控或影响着企业的经营管理和决策表决。另一个重要特点是法人之间交叉持股。交叉持股有利于保持企业间关系的稳定性,减少恶意收购的发生。德日所有权共享式的公司治理结构追求的是企业与企业,与银行之间长期稳定密切的关系。德日式公司的股权缺乏流动性。

(三)两种治理结构的比较与分析

从以上论述可以看出两种治理结构各具特色,也各有优劣。首先在治理结构方面,单层结构较双层结构少了监事会,但通过独立董事对公司的经营进行有效的监督。但后者监督与管理因董事会和监事会的分设而相互独立,使得职工参与到公司的管理经营中去,更强调员工的地位与参与性,从某种程度上来说能够增加员工的忠诚度,更有助于公司的长远发展与经营。而前者的管理虽没有普通员工的参与,但决策权的集中有利于决策的及时性与高效性,避免了由于复杂流程而造成时间上的滞后以及对决策效果的影响。其次在股权结构方面,单层结构股权相对分散,而双层结构下的股权结构相对集中。最后在监督机制方面,双层机构依赖于内部监督机制而单层结构更倾向于依靠来自外部的监督。我国公司就是监督与管理因董事会和监事会的分设而相互独立的德日式双层治理结构,更准确的说,是以日本为代表的水平式的双层治理结构。

二、我国公司治理结构存在的不足

我国公司的治理结构是一种水平式的双层治理结构,应该有其自身的优点和不足。但是,由于我国现代企业公司制改革较晚,推进较慢,其不足之处较为突出,主要表现在以下几个方面:

(一)股权结构的严重不合理

我国公司制企业,特别是国有企业,普遍存在着一股独大、一股独占的现象。这也是双层治理结构的弊端之一,只不过是我国国有企业表现的更为突出。这种股权结构的严重不合理,导致中小股东和其他利益相关者的利益无法得到保护,国有股权的过分集中,也不利于有效公司治理结构的建立,并且在由行政机关行使国有股权的条件下,易导致股东干预公司日常经营决策或“内部人控制”等现象,妨碍公司治理结构的有效性。股权结构的不合理也可导致公司的治理结构无法有效的运作。

(二)监事会监督职能的名存实亡

在我国公司的双层治理结下,所谓的监事会的监督职能往往是名存实亡,这同样也是双层治理结构的弊端。监督职能独立于监事会,并且有员工的参加,应该可以避免监督机制的弱化。但是,在选择参与到监事会的员工时,如果只选择高层员工或者与公司高层有密切关系的员工,那么由于利益关系的操纵,所谓的监督就会名存实亡。

(三)薪酬激励行为的短期化

我国国有企业的管理者的薪酬制度实行的主要是年薪制,以年度的经营业绩考核来兑现年薪,薪酬激励行为短期化。而薪酬激励行为的短期化,就必然会造成企业管理者经营行为的短期化,这不利于企业的可持续发展。

三、完善我国公司治理结构的对策

(一)加快推进股权结构多元化

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体。”从这段话可以看出,我们国家已经从国家的层面、从制度的层面,开始着手解决我国国有企业一股独大、一股独占的弊端,朝着股权多元的混合所有制方向推进。

(二)充分发挥监事会的监督职能

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:“市场决定资源配置是市场经济的一般规律,健全社会主义市场经济体制必须遵循这条规律,着力解决市场体系不完善、政府干预过多和监管不到位问题。”国有企业要解决监管不到位的问题,必须充分发挥监事会的监督职能。一方面要慎重选择监事会成员,另一方面要在监管的公开、公正、透明上下工夫,严格遵守相关法律法规与规章制度,保持良好的职业道德修养,才能真正发挥治理结构的优良作用。

(三)对管理层实行长期激励与约束

为解决企业管理者经营行为的短期化的问题,必须建立对管理层的长期激励与约束机制,将公司的经营业绩与管理者的薪酬相挂钩的同时,还要考虑到公司的长远发展和可持续发展。在薪酬激励制度方面,可以借鉴单层治理结构下的期权制度来激励管理人员更好地为公司服务,促使管理者克服短期行为,实现长期激励约束的目的。

四、结语

一个良好的公司治理结构有助于保障公司的有效运营,能够更好地监督和管理公司的重大决策和各项事务,而良好的公司治理机制需要从各方面加以规范和完善。无论是单层结构还是双层结构,都有各自的优势和不足,我们国家选择的双层结构,但也可以吸收单层结构的优点为我服务。随着我国国有企业改革的不断推进,我国的公司治理结构一定会取长补短,不断完善。

作者:李忆秋单位:四川大学商学院

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