商业银行委托贷款分析范文

《上海金融杂志》2014年第七期

一、委托贷款的起源和法律关系

（一）委托贷款的历史演进我国委托贷款发展大致经历了两个阶段：第一阶段是上世纪中叶至2000年。以中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》（银办发[2000]100号）（以下简称《通知》）为分界点，一般将文件下发之前发放的委托贷款称为“老委贷”。当时正处于计划经济向市场经济过渡时期，发放的委托贷款主要是财政性和政策性委托贷款，特别是20世纪80年代末，国家对基建投资实行全面“拨改贷”，委托贷款主要以中央和地方两级财政部门与政府主管部门委托办理的为主。这一阶段委托贷款发展相对缓慢。第二阶段是2000年至2003年。《通知》后，商业银行开始积极拓宽委托贷款业务范围，除了发放政策性和财政性委托贷款外，还承办了企事业单位和个人委托贷款，由最初的“财政出纳”功能发展成为满足不同层次群体个性化需求的业务品种。第三阶段是2003年至今，委托贷款进入快速发展阶段。一是企业、个人的投融资渠道更加多元化，委托贷款因其收益较高受到青睐。二是2003年前后现金管理类业务开始进入中国并逐步被国内商业银行接受，现金管理类委托贷款发展很快。三是受信贷规模调控等因素影响，商业银行开始大力发展委托贷款，规避金融调控的限制。2003年至今委托贷款年均增速达到29.1%，比同期各项贷款平均增速高出10.9个百分点（见图1）。

（二）当前委托贷款的主要业务模式早期委托贷款主要是服务于集团客户或关联企业的资金融通，银行只是代为发放、监督使用和协助收回。近年来，随着银行信贷规模调控的加强，银行积极借助委托贷款适应监管、获取更高收益，又创新了一些新的业务模式。目前委托贷款的业务模式主要由以下几种：1、传统模式。委托人和借款人相互之间比较了解，委托人和借款人就接贷条件初步达成协议后，再委托商业银行代为发放贷款。2、现金（池）管理模式的委托贷款。现金池（CashPooling）也叫现金总库，最早是由跨国公司的财务公司和国际银行联手开发的资金管理模式，以统一调拨集团的全球资金，最大限度降低集团持有的净头寸。现金池业务主要包括成员单位账户余额上划、成员企业日间透支、主动拨付与收款、成员企业之间委托借贷以及成员企业向集团总部的上存、下借分别计息等。现金池的建立导致了不同法人实体账户间资金的转移，而这种转移基本上都没有实际的贸易背景，形成公司间的借贷。由于在我国公司间的直接借贷是《贷款通则》所禁止的，因此现金池的实际运营模式就是采用委托贷款的方式将资金在集团内部进行划拨。目前我国不少商业银行推出的现金池管理，银行是放款人，集团公司和其子公司是委托人和借款人，通过电子银行来实现一揽子委托贷款协议，使得原来需要逐笔办理的业务，变成集约化的业务和流程，实现了集团资金的统一营运和集中管理，这是将委托贷款最大限度的灵活应用。现金池结构下集团主账户和成员单位账户之间每笔资金划转都是采用委托贷款放款或委托贷款还款的方式进行，为了核算和记账方便，一般都遵循先还款后放款和先借先还两个原则，这样在任何时点主账户和成员账户之间都只存在同一方向的委托贷款关系（图2）。现金管理模式下的委托贷款一般都统计在企业委托贷款项下。3、理财产品模式的委托贷款。理财产品项下委托贷款是指通过理财业务和委托贷款业务的结合，银行将募集的理财产品资金投资于委托贷款的业务。目前在实践中主要是理财产品购买委托贷款债权。从形式上看，委托人自行与借款人达成借款协议，通过银行发放委托贷款；银行根据理财资金投资需求购买委托人的委托贷款债权，分享委托贷款收益（图3），两个事件相互独立。但在实际操作中，往往是借款人向银行贷款，银行受信贷规模调控或本行管理制度的限制无法放款，于是先找一个第三方企业做委托人向借款人发放委托贷款，然后银行发行理财产品购买这笔委托贷款的债权。在整个链条中，第三方企业只是协助过桥，基本不承担任何风险，银行也成功规避监管获取更大收益，风险主要由理财产品投资人承担。这类贷款一般统计在企业委托贷款项下。4、住房公积金委托贷款。住房公积金委托贷款是各地住房公积金管理中心以住房公积金为资金来源，委托银行向缴存住房公积金的职工发放的定向用于购买、建造、翻建、大修住房或改善自住住房条件的住房消费贷款。住房公积金委托贷款起源于上世纪90年代中期，随着我国住房改革的深入和住房公积金管理的规范，住房公积金委托贷款逐渐发展起来，并成为委托贷款的重要组成部分。传统上住房公积金委托贷款基本都是个人委托贷款，借款人为缴存住房公积金的职工。2009年10月，住建部等七部委联合了《关于利用住房公积金贷款支持保障性住房建设试点工作的实施意见》，选取部分城市作为试点，利用住房公积金贷款支持保障性住房建设，住房公积金委托贷款的借款人范围扩大至承担保障性住房建设的单位和项目。

（三）货币创造链中的委托贷款在典型的委托贷款业务流程中，委托人将资金通过商业银行定向供给资金需求方，事实上绕开银行这一金融中介而直接实现了资金融通，相应地不具备银行体系“吸收存款—发放贷款—派生存款”的链式货币创造机制。根据传统货币供给模型M=mB，委托贷款的迅速发展使得银行体系外流转的资金增加，广义上的现金漏损率1加大，货币扩张乘数缩小，商业银行的货币创造功能被削弱。

三、当前委托贷款发展中值得注意的特点及其影响

（一）委托贷款业务操作模式不断创新2013年以来，商业银行为规避信贷额度控制，绕道“银信合作”新规，不断创新委托贷款业务操作模式，增加交易环节和交易对手，委托贷款逐渐演变为银行规避信贷规模控制的工具。委托贷款创新操作模式与传统的委托贷款存在实质性差别，如在典型的“银证合作”委托贷款操作模式中，证券公司或基金公司仅仅作为一个资金通道，而商业银行则起到了主导作用，它不仅是资金的来源方，而且最终的资金使用方也是商业银行掌握的客户资源。由于此类委托贷款资金来源于商业银行向社会大众募集的理财资金，若委托贷款不能正常偿付将会影响社会稳定。

（二）委托人与借款人定向委托关系弱化传统委托贷款，在委托人与借款人达成融资意向、协商合约要素并共同提出申请后，银行方才受理。但是目前制约贷款因素增多，投资类市场回报率和存款收益偏低等因素并存，市场游资主动寻求更高的回报率。委托贷款因其较高收益、较低风险的功能为市场所接受，成为调剂企业资金余缺的重要手段。目前，大量出现由银行向资金宽裕企业推荐借款人的业务运营模式，从而使得委托人与借款人间定向委托关系有所弱化，银行中介作用更为突出。

（三）部分过度融资的大型企业以信贷资金发放委托贷款进行套利大型企业特别是集团企业融资渠道广泛，也比较容易从商业银行获得稳定的低成本资金。这些集团企业在资金充裕时，可能将从银行低成本获取的信贷资金以委托贷款的形式发放给小微企业，以获取利息差额收益。同时，很多小微企业由于缺乏有效抵押物，不符合商业银行的贷款条件，亟需资金却无法从商业银行获得贷款，只有通过委托贷款等渠道融资。企业利用信贷资金发放委托贷款，一旦委托贷款借款人出现违约，可能引发连锁信用风险，进而危及银行信贷资金的安全。

（四）委托贷款投向房地产等宏观调控限制的行业和领域近年来，受房地产调控政策影响，商业银行对房地产企业的信贷投放控制趋于严格，房地产企业直接从商业银行获取一般性贷款的难度加大，因此房地产企业转而通过委托贷款渠道融通资金。调查发现，目前投向房地产的委托贷款占比通常在20%-30%，个别银行超过70%。大量资金以委托贷款形式流入房地产业，与国家房地产市场调控政策相背离，与监管部门严控房地产贷款的信贷政策不符，大大削弱了政策效果。另一方面，如果未来房地产市场调控力度继续加大，房地产企业资金绷紧甚至断裂，很可能会出现大面积的委托贷款违约现象，影响金融体系稳定。

（五）部分商业银行对委托贷款的审查审批及贷后管理过于粗放由于委托贷款属于商业银行的中间业务，银行基本不承担风险。因而在实际操作中，商业银行对于委托贷款的准入标准、审查审批以及贷后管理等方面普遍较为宽松。部分商业银行对于委托贷款借款人的单位性质、资信情况和贷款用途等情况审查不严，贷后管理监督薄弱，不能有效地监控委托贷款的流向和用途，且贷款追究机制不健全，对委托贷款仅限于“代为发放”和“协助收回”，这也会增加委托贷款的违约风险。

四、当前委托贷款的会计核算和统计处理

（一）金融机构对委托贷款的会计核算目前金融机构对委托贷款的会计核算不尽相同，主要有三种模式：1、“委托贷款基金”和“委托贷款”均在表内核算，轧差后净额反映在资产负债表中。金融机构通常设置“委托贷款基金”和“委托贷款”（或类似会计科目），核算委托人拨入的贷款基金和代委托人发放的委托贷款。“委托贷款基金”一般属负债类科目，余额反映在贷方，按委托贷款基金种类和委托人进行明细核算。收到委托贷款基金时，借记“XX存款”等有关核算码，贷记“委托贷款基金”；划转或核销委托贷款基金时，借记“委托贷款基金”，贷记“XX存款”或“清算资金往来”等有关科目。“委托贷款”一般属资产类科目，余额反映在借方，按委托人分贷款类别及对象进行明细核算。发放贷款时，借记“委托贷款”，贷记“XX存款”核算码。收回贷款时，借记“XX存款”核算码，贷记“委托贷款”。2、“委托贷款基金”在表内核算，“委托贷款”在表外反映。一般是先拨入委托贷款基金，后发放委托贷款，二者之间存在一定时滞。此种情况下拨入及核销委托贷款基金的会计核算与表内核算的基本相同，委托贷款发放及收回则存在差异。发放贷款时，借记“委托贷款基金”，贷记“XX存款”或“辖内往来”等有关科目，同时在表外记“发放委托贷款”或类似科目的发放。收回贷款时，借记“XX存款”或“辖内往来”等有关科目，贷记“委托贷款基金”，同时在表外记“发放委托贷款”或类似科目。3、“委托贷款基金”和“委托贷款”均在表外反映。此种情况委托贷款基金的拨入和委托贷款的发放同时进行，二者之间不存在时滞。委托贷款发放时，金融机构直接将委托人账户资金划入借款人账户，信息系统将委托贷款转为表外。在表内，借记“XX存款-委托人”，贷记“XX存款-借款人”。同时，在表外借记“表外科目抵消”或类似科目，贷记“发放委托贷款”或类似科目。收回贷款时，会计核算与发放贷款时相反。

（二）委托贷款的统计处理在统计处理上，人民银行“全科目”指标中按中央政府、地方政府、中央银行、金融机构、企业和个人分类在来源方设委托贷款基金，在运用方设委托贷款指标，两边轧差后反映在信贷收支表中“委托存款”下，计入各项存款。目前的指标设置可以计算按上述分类的各交易方在银行体系内存放的委托资金的净值。银监会主要是设置“委托贷款资金”和“委托贷款”指标，对委托贷款的规模进行统计。金融机构一般设置委托贷款基金和委托贷款等会计科目，并根据委托单位、借款单位、委托贷款合同等进行明细核算，建立会计-统计归并关系，从各会计科目提取数据，归并至全科目指标中的“委托贷款基金”和“委托贷款”等相应统计指标。

五、规范委托贷款管理的思考和建议

（一）完善委托贷款相关法律法规，放宽对企业间借贷的限制我国委托贷款的起源和发展主要是因为《贷款通则》禁止企业之间直接借贷的相关规定。《贷款通则》颁布于1996年，正处于计划经济向市场经济转轨时期，禁止企业间直接借贷等内容带有明显的过渡色彩。近十几年来，我国新颁布或修订的一些法律法规，已经改变了现行《贷款通则》的诸多内容。如1999年3月全国人大通过了《合同法》，其中涉及借款合同方面，对借款人和贷款人双方的权利义务做了明确规定。同时，随着金融改革的深入，中国金融业较之1996年已经发生了根本性的变化。建议适时修订《贷款通则》，扩大放贷人范围，放宽企业间直接借贷。从国际实践看，在大部分国家，企业间借贷属于私法范畴，法律未禁止，即应为合法。从国内情况看，放开企业间借贷，将有效降低企业间借贷的交易成本，缓解中小企业融资难问题，提高金融资源配置效率，是市场经济发展的必然选择。当然，在放宽企业间直接借贷的同时，应对企业间借贷的笔数、金额及其放贷企业的资质等进行必要的限制，有效防范可能带来的金融风险。

（二）加强对委托贷款的统计监测和风险评估近年来，金融机构委托贷款模式不断创新，业务流程更趋复杂，资金链条不断延长。为及时掌握委托贷款发展动态，应加强对委托贷款的监测、统计和分析，规范商业银行委托贷款业务的会计核算和统计反映，通过建立委托贷款专项统计制度或开展临时性调查等手段，提升委托贷款统计数据质量，及时、准确、全面地反映委托贷款的资金来源、实际投向、用途、利率、期限和风险状况等信息，及时发现委托贷款发展中的新情况、新问题，为货币政策决策和金融宏观调控提供更加有力的信息支持。

（三）进一步规范委托贷款业务，严格控制资金来源和投向建议监管部门出台委托贷款相关规定，进一步规范委托贷款的资金来源和投向。严格控制商业银行募集的理财资金通过“银证合作”等方式以委托贷款形式进入高风险行业，严控大型企业挪用信贷资金发放委托贷款牟利，规避委托贷款违约所带来的社会信用风险。同时，明确规定委托贷款的资金投向，确保委托贷款投向与国家宏观调控政策保持一致，防止委托资金流入房地产、两高一剩等限制类行业，确保宏观调控政策的有效性。另外，要严格界定委托贷款的委托方、受托方、借款人三方的权责及最高贷款利率等，规定委托贷款的操作流程，明确商业银行在委托贷款发放过程中的职责和义务，督促商业银行建立委托贷款的风险预警机制。

（四）督促商业银行做好委托贷款的贷前审查审批和贷后管理监管部门应加大对商业银行委托贷款业务的现场检查工作力度，对可能出现的问题隐患及时进行风险提示和窗口指导。同时，督促商业银行内部审计部门加强对委托贷款业务进行全面自查，发现风险隐患并及时处理。各金融机构强化委托贷款的贷前审查审批，重点调查借贷双方是否关联企业、委托贷款的真实动机和合规性，审查贷款利率是否高于规定上限，对借款人的经营管理能力、财务状况、偿债能力进行分析，对房地产等项目贷款进行项目评估，充分揭示项目风险。同时，要加强贷后管理，跟踪监测借款人的资金流向和现金流，及时发现苗头性问题并告知委托方，切实防范违约风险。

作者：陈志理单位：武汉大学经济与管理学院