民营企业独立董事作用机理分析范文

摘要：

本文立足网络嵌入视角，构建外部独立董事嵌入企业内部网络的微观过程，借助2010-2013年间民营上市公司的数据，实证检验独立董事嵌入程度对企业绩效的影响。研究结果发现，就职于民营上市公司的独立董事并没有发挥预期的价值，甚至制约了企业的发展，只有个别高质量的独立董事能有效地嵌入企业内部网络，真正实现其功能价值，而在数量上处于相对优势的“南郭董事”稀释了这种效力，使其价值隐藏在数据背后。

关键词：

独立董事；民营企业；梯度嵌入；职能角色

一、引言

处于经济转轨时期的中国民营企业获得蓬勃发展，特别是在资本市场层次日渐丰富、国家扶持政策的服务范围日益放宽的特殊时期，民营企业已发展成为中国经济的重要组成部分和中国经济新的支撑点。截至2012年，中国民营企业在全部上市公司中的占比已超过50%，尤其在创业板和中小企业板上表现得十分活跃，虽然仅占主板上市公司的30.06%，但以95.92%和76.18%的绝对高比例抢占了创业板和中小企业板两大市场。在资本市场上快速发展的同时，中国民营企业内部治理问题也愈显突出，至高无上的家族权威加深了大股东对中小股东的利益侵占程度，提高了资本市场的运作风险[1]。显然，具有低成本、独立第三方监督优势的独立董事制度自然地成为民营企业加强内部监管、规避家族股东“掏空”行为的重要手段[2]。那么，中国民营企业的独立董事真的有效吗？相比于国有企业强制性的政府任命，民营企业对独立董事的选择更加自主，可以立足自身发展的劣势，挑选合适的人才担任独立董事来弥补内部监管和自有资源的不足[3]。但与独立董事制度完善内部治理、提高战略决策的设计意图形成鲜明对比的是“签字董事、花瓶董事”才是国内外公司治理的常态[4]，民营企业并没有发挥其自主选择上的相对优势。导致民营企业独立董事失职常态化的主要原因在于独立董事是如何逐步嵌入到企业内部并发挥自身价值的内在过程仍是未解的行为“黑箱”。具有低成本、直接监管、异质资源多样性等优势的独立董事制度是否真的提升了民营企业的内部治理效率是本文需要回答的首要问题。本文借助360家在中国深沪两市A股上市的民营企业(2010-2013年间已上市且持续经营)的1440个样本数据进行分析，发现独立董事比例与企业绩效呈显著负相关关系，即独立董事制度并没有实现理论中预期的价值，反而抑制了企业的发展。因此，探索民营企业独立董事失效的原因是本文重点关注的第二个问题。综上所述，本文立足于网络嵌入视角，通过对独立董事嵌入企业内部网络过程的解析和构建，力图解开独立董事失效的基础原因，为独立董事治理效率的提升奠定微观基础，并通过上市公司面板数据对理论假设进行检验，进而提出有效发挥现有独立董事价值的政策建议和操作策略。

二、独立董事嵌入企业内部网络的微观过程

(一)梯度嵌入：社会网络视角下独立董事履职的微观过程基于社会网络视角，处于企业内部网络之外的独立董事想在履职企业中发挥其作用，必须要“有效嵌入”到该企业的内部网络中去，扮演“结构洞”角色，将企业内部网络和外部网络群链接在一个系统内进行信息交流、资源互换。独立董事要实现“有效嵌入”必然经历一个逐步获取信息、掌握企业经营动态的过程，再结合自身能力发现企业存在的问题并帮助解决，从而通过发挥监督和资源供给的职能实现企业动态发展，这一过程可以形象地概括为独立董事的梯度嵌入行为。第一阶段：规则嵌入。初次进入企业，作为外部人员的独立董事并不熟悉企业的经营运作状态，他们需不断地获取信息来尽快了解“企业现今在干什么”、“干的怎么样”等情况。一方面，只有在信息充分的基础上，独立董事才有可能在决策会议上发声；另一方面，契约约束下的独立董事必须切实履行规章制度中对其职责的规定，否则将受到“惩罚”(批评、罚款或离职)。因此，第一个嵌入层次应是规则嵌入，独立董事个体要按照相关规定认真履行其相关职责(包括搜集资料、参加会议、合法行权等)，而这些行为是其发挥监督和专家职能的基础。无论承担哪种职能角色，独立董事发现企业运营中存在的问题和资源缺口的前提是基于对任职企业的深入了解，一切不以真实信息为基础的意见和决策是难以改善企业绩效的甚至会影响企业的发展。因此，规则嵌入是独立董事发挥其职能价值的基础和必不可少的环节。第二阶段：能力嵌入。进入企业任职一段时间后，基于对任职企业一定程度的了解，独立董事开始借助自身专业能力去发现企业内部的机会主义行为和不合理的运作现象，将其专业能力渗透到企业日常运作中，监督者的角色开始显现。专业能力嵌入是指在符合相关规则的情况下，独立董事立足自身专业特点，有效地监督企业内部的财务、法律等问题，通过专业能力获得企业认可，进而实现其监督职能[5][6]。独立董事个体承载的信息、知识和经验是其利用自身专业性发挥监督作用的基础，相关研究也发现较好的盈余信息质量的企业一般会聘请具有财务和会计背景的独立董事[7][8]。因为财务信息披露涉及较专业的知识，对财务法律法规、审计流程、报表设计等十分熟悉的独立董事才有能力发现财务漏洞和不正常交易。同样地，只有具备企业经营经历的独立董事才更有可能发现高管的机会主义行为。因此，仅熟悉企业运作和拥有董事会话语权是不够的，是否有能力运用其专业知识和职业经验去发现内部治理漏洞并提出专业客观的意见才是独立董事发挥其监督职能的关键，即独立董事通过有效的能力嵌入发挥其监督职能。第三阶段：网络嵌入。此时，独立董事已完全掌握企业的优势和不足，知道哪些问题可以自己解决、哪些问题需通过外部网络来解决。不仅基于企业现有资源为企业决策把关，还能主动为企业提供外部资源和商业机会。独立董事通过为企业发展提供网络资源发挥效力，实现了其资源供给者的职能角色，大量的研究也表现对“独立董事关系为王”观点的支持[9]。例如，企业需要与政府建立关系、获得政府的庇护，具有政府背景的独立董事比例便会增加；如果企业遇到了融资困难，具有银行背景的独立董事数量就会增加，即独立董事通过有效的网络嵌入发挥其资源供给作用。

(二)职能角色渐进发展理论：梯度嵌入过程与职能角色的结合监督还是咨询？对独立董事的角色定位一直存在争议。监督者、资源提供者和战略决策者等职能角色并非是绝对对立的，多样化的职能只是独立董事在不同阶段进行的角色转换而已[10]。本文立足梯度嵌入视角，以监督和资源供给为核心职能，将独立董事的职能角色转换与独立董事梯度嵌入任职企业内部网络的过程结合在一起，力图解释独立董事失效的主要原因。图1显示，由于法律法规的强制性特征，无论何种类型的独立董事都要经历规则嵌入阶段。在这一时期，独立董事对自身的角色定位并不明晰，只是按照相关规定做一些基础性工作，为日后职能的发挥奠定客观信息基础。随着个人与任职企业间的相互了解，独立董事开始向能力嵌入阶段过渡。以高质量、专业性强和具有丰富职业经验人才为代表的能力型独立董事凭借个人的专业知识开始觉察到企业内部存在的机会主义行为和不合理现象，提出专业客观的处理意见，以实现其监督职能。但事实上不具有专业素养的独立董事或专业性人才因各种缘由不愿发挥其才能而隐匿的“无能力者们”能力嵌入企业内部网络失败，维持在规则嵌入阶段，仅执行一些形式上的工作，即50%的独立董事失效了。剩下的成功实现能力嵌入内部网络的50%的独立董事通过“我监督你改善”的友好“合作”建立其对任职企业更深层次的认识，开始愿意利用自身的外部社会资源来带动企业的进一步发展。但同时存在25%的无资源的独立董事，他们或是缺少企业所需的资源，或是之前的监督行为并没有受到企业的重视和改善，因而不愿意把资源浪费在一家不重视自己意见的企业中，最后这些“无关系”的独立董事便停留在了能力嵌入阶段。事实上，最终只有25%的独立董事能完全嵌入到企业内部网络，发挥其双重职能价值，剩下的75%都嵌入失败，这也在一定程度上解释了为什么“花瓶董事”才是常态。那么，为什么是先发挥监督职能而后发挥资源供给职能呢？首先，相较于从外部引入资源，依附于自身的专业性知识更容易被使用和产生实际作用，即不依靠他人资源，仅凭个人能力便可实现的监督职能比资源供给职能更容易发生。其次，网络资源是通过长期积累所得、因人而异的，个人辛苦经营的关系网络资源只会投入到重要的对象上，而前期对任职企业的监督活动便为独立董事判断该企业是否值得自己为其投入资源提供了依据。最后，网络资源只有依靠个人能力才能实现其价值，只有在独立董事及时发现企业的资源需求而自身又具备此资源时，外部资源才有可能实现其价值。正因为个人能力是资源输送的传导机制，有关系、无能力的独立董事拥有的外部网络资源几乎形同摆设，仅停留于辨别企业是否具有资源需求这一阶段之前并不会发生真正的价值，即独立董事拥有的外部网络资源只能依靠个人能力嵌入到企业内部网络[11]。

三、数据来源、实证研究模型与变量选择

(一)数据来源本文以2010-2013年间在中国深沪两市A股上市且持续经营的360家民营企业为研究样本。为保证数据的质量，我们剔除了如下样本：(1)在A、B和H股同时上市的企业，因为该类公司面临的监管环境不同，对公司的相关要求有所不同，不利于企业间的对比分析；(2)财务数据异常的ST、PT和*ST公司；(3)金融类上市公司，因为此类公司在会计制度上的标准与其他企业有所不同，不利于企业间的对比分析；(4)存在测量指标数据缺失情况的上市公司。经整理后获得360家A股上市的民营企业4年(2010-2013年)的面板数据，共计1440个有效样本的观测值。本文的数据主要从两个方面收集：一是通过手工收集获取独立董事特征数据；二是通过国泰安CSMAR数据库和CCER数据库获取企业财务数据。上市公司独立董事个体特征数据从新浪财经公开披露的董事会高管信息和公司年报中获取。

(二)计量模型本文以民营上市公司为研究样本，探究此类型企业的独立董事群体，在控制企业规模的情况下，分析规则嵌入、能力嵌入和关系嵌入对企业绩效的影响差异及三个嵌入层次之间的关系。为此，本文设定如下的面板计量模型：其中，下角标it表示样本中第t期的第i个企业，CP代表企业绩效，X代表因变量(包括独立董事规则嵌入、能力嵌入和网络嵌入三种嵌入方式)，Z代表控制变量。

(三)变量选择1.被解释变量。TobinQ值、资产收益率(ROA)和每股收益(EPS)均是国内外学者在研究中常用的一些测量企业绩效的指标。赵昌文等(2008)认为TobinQ值可以较好地反映家族企业中独立董事与企业价值的关系。裘宗舜(2004)通过资产收益率(ROA)和每股收益(EPS)的变化波动来衡量独立董事的治理绩效。王跃堂(2008)选取资产收益率(ROA)、TobinQ值和市净值三个指标衡量董事会独立性与股权制衡和财务信息质量之间的关系。借鉴以上做法，本文对企业绩效的测量分别选取市场指标TobinQ值和会计指标资产收益率(ROA)，通过企业的市场和会计价值综合反映企业的绩效水平。2.解释变量。本文的自变量为独立董事的规则嵌入、能力嵌入和网络嵌入三种嵌入行为。规则嵌入选取董事会中独立董事人数和比例作为测量指标，依此来判断上市公司是否符合相应的董事会构成规则。能力嵌入分为两部分：一部分为独立董事的综合能力嵌入，由独立董事的性别、年龄和学历等进行综合评价；另一部分用政府类独立董事比例、支撑类独立董事比例和管理类独立董事比例来衡量独立董事的专业能力。网络嵌入由独立董事在不同企业的任职特征来衡量。3.控制变量。Jensen(1993)等的研究认为企业规模越大，其效率越差，从而影响独立董事的作用效果。企业规模具体是指上市公司年报中披露的总资产，但在实证检验中经常以公司总资产的对数值作为企业规模的观测变量，本文选取上市公司样本的总资产对数作为控制变量。

四、实证研究结果及分析

(一)描述性统计表1的结果显示，由于政策的刚性特质，我国大部分民营上市公司都遵守了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)中关于独立董事聘任方面的相关规定，具体表现为民营上市公司董事会平均有3个以上的独立董事(民营上市公司独立董事人数的均值为3.544)，且独立董事比例平均值为0.376。选择具有管理学或经济学专业背景的高校教授和实际管理经验的企业管理人才是民营上市公司选聘独立董事的趋势，表现为各种专业背景独立董事比例中管理类独立董事的比例以0.489位居榜首(接近50%)，政府类独立董事的比例均值仅为0.133，这从侧面反映了民营企业虽然愿意聘请具有政府背景的独立董事，但缺少可供选择的对象。由于《指导意见》中明确规定上市公司董事会中至少要有一名以上具有会计背景的独立董事，使涵盖会计、工程师、律师等人员的支撑类独立董事占比均值较高。目前，独立董事在其他公司兼职是一种普遍现象，表1报告的样本企业独立董事总任职数的均值约为4家。部分研究支持兼职是独立董事职业市场良好声誉的一种表现，但学者们关于独立董事多兼职对企业来说是“福”是“祸”并未形成统一的意见。即使是同一家企业的独立董事，其拥有的声誉、掌握的社会资源、链接的社会网络也是因人而异的，声誉好、资源多的独立董事多兼职的概率也会随之上升。表1显示的样本企业中1家企业独立董事的最大任职数的平均值为2.240，而最小任职数的均值仅为0.368，表明即使独立董事兼职是常态，但兼职数目的多少是有差异的。以上只是简单的描述性统计分析，下文通过回归模型进一步研究独立董事嵌入企业内部网络的各个层次对企业绩效的影响。

(二)回归结果分析检验变量间是否存在多重共线性问题和确定面板回归模型类别是避免多重共线性问题和模型匹配问题对回归模拟结果产生偏差的准备环节。为排除变量间的多重共线性问题对模型最终结果的影响，本文先对变量进行Pearson相关分析检验。在对相关性结果的分析时，我们主要依据以下原则：(1)若两个自变量之间的Pearson相关系数在双尾t检验下的1%水平上显著且大于0.5，则分别建立模型；(2)若控制变量和实验变量之间的Pearson相关系数在双尾t检验下的1%水平上显著且相关系数大于或接近0.3，则剔除控制变量。在遵循以上原则的基础上，我们对模型进行适当调整后在一定程度上控制变量间的多重共线性问题，使模型中各变量之间基本不存在多重共线性问题，从而确保各变量具有较高的解释力和可信度。然后进行Hausman检验，以辨别对该数据模型的选择是采用固定效应模型还是随机效应模型。由于数据结果显示几个模型的Prob>chi2都小于0.05，故回归检验选择固定效应模型。考虑到梯度嵌入三个过程中关注的重点不一样，本文建立了4个模型，模型1、2、3分别关注独立董事嵌入企业内部网络的规则嵌入、能力嵌入和网络嵌入行为，模型4将三个层次的嵌入整合到一个模型中对比分析三个嵌入层次对企业绩效产生的实际影响。表2的回归结果显示，独立董事比例与TobinQ值之间呈显著的负相关关系，数值显示民营企业的独立董事并没有发挥理论预期的作用，反而过多的“花瓶董事”混淆了真正尽责履职的董事的判断和决策，降低了战略决策的科学性，妨碍企业的正常发展。衡量独立董事嵌入水平的各个层次的指标与TobinQ值之间普遍不相关，这在一定程度上反映真正实现完全嵌入企业内部网络而发挥自身价值的独立董事微乎其微，尤其是受到实际工作环境中各种可预测和不可预测的阻碍因素的影响，能实现价值的独立董事少之甚少。模型3中独立董事个体的最大兼职数显著正向影响企业的TobinQ值，但模型4中加入独立董事数量、比例和综合背景等表现独立董事团队效率的指标后，这种显著的正相关关系被“稀释”了，说明独立董事并不是以多取胜的，个人能力对企业来说更具有价值。个人能力较为突出的独立董事通过在多家企业中任职，充分利用在多家企业任职的资源和网络，向履职企业提供有价值的资源和信息。但在独立董事团队中也不乏“挂名”董事的存在，拖累了整个团队工作的效率，进而影响独立董事整体团队咨询和监督职能的发挥。

(三)稳健性检验为保证回归结果的稳定性，本文进行了稳健性检验。一方面对自变量进行重新处理，主要是重新构建独立董事的能力指标和兼职指标，能力指标的处理方式是对独立董事的能力指标重新进行赋值，同比增加性别和年龄的权重而形成一个新的能力值；兼职指标的处理方式是将独立董事的兼职数平均，以兼职平均值来替代现值。另一方面对因变量进行替换，采用资产收益率ROA替换因变量TobinQ，发现回归结果有无明显差异。表3和表2的回归结果基本一致，独立董事比例与ROA之间呈显著的负相关关系，分别衡量规则嵌入、能力嵌入和网络嵌入的指标与ROA之间普遍不相关，但在模型3中独立董事个体最大兼职数与ROA呈正相关关系，在混入其他指标的模型4中此正相关系数减弱了(见表3所示)。

五、结论

随着国家政策不断放宽对民营企业的限制，民营企业乘势快速发展的同时治理问题也愈显突出。具有低成本、监督直接、异质资源多样性等优势的独立董事制度为民营企业优化内部治理、拓宽资源渠道的需求提供了新的实现途径。本文立足网络嵌入视角，通过构建和解析外部独立董事嵌入企业内部网络的微观过程，解释现有独立董事监督和资源供给角色在嵌入过程中的角色转换，分析导致独立董事在嵌入过程中最终失效的原因，并借助2010-2013年间在中国深沪两市A股上市的360家民营上市公司的数据，实证检验独立董事嵌入程度对企业绩效的影响。研究结果发现，民营上市公司的独立董事没有发挥预期的价值，甚至制约了企业的发展，独立董事比例与企业绩效呈显著负相关关系；作为独立的外部成员，独立董事要想在企业内部发挥价值，必须经历一个相互磨合的嵌入过程(即梯度嵌入)，但由于存在个体能力和资源的差异及独立董事能力供给与企业需求之间的匹配差异，真正能完全实现企业内部网络嵌入的人员属于少数人群，因而大样本下的关于独立董事的整体性指标并不能显示个体的职能价值，具体表现为这些整体性指标往往与企业绩效不相关，也就是研究中理解的“失效”了；独立董事的“质”比“量”更重要，单纯增加人数也只是人浮于事，反而掩盖了真正发挥作用的独立董事实现的价值。独立董事并不是以多取胜，个人能力对企业而言更具有价值。一方面，具有专业能力的人才能发现企业内部存在的治理问题，起到监督的作用；另一方面，外部资源的嵌入依靠个人能力渗透到企业内部。资源的嵌入需具备三个条件：一是独立董事觉察到企业出现资源缺口；二是独立董事客观上拥有该缺口资源；三是独立董事主观上愿意为企业动用该资源，而这三个条件背后隐含的意思是该独立董事是一个集专业、能力和关系为一体的善于运用资源的高质量人才。相应地，不是依靠能力堆积起来的外部关系资源对企业而言是起不到实质性作用的。独立董事需完全嵌入到企业内部网络才能真正发挥其职能价值，而嵌入过程中由于能力和资源的差异性，只有个别能力强、资源多并与企业需求对接的高质量人才可发挥其实际价值，剩下的都“失效”了。

独立董事的“质”更多地体现在企业内部治理的优化和内外资源网络的战略协同上[12]，而“量”更多地体现了独立董事群体的治理失灵。综合上文分析，独立董事的“质”贯穿于独立董事嵌入企业内部网络的始末并发挥了关键性的作用。对民营企业而言，促进其蓬勃而稳定发展的关键是吸纳和留住有“质”的人才[13]。因此，围绕独立董事的“质”，我们提出如下的几点建议：(1)企业需限制聘请过度“忙碌”的独立董事[14]，独立董事的工作需保证投入足够的时间和精力来熟悉企业规则、掌握企业需求，而过于“忙碌”的董事很有可能受到时间和精力的限制，无法及时掌握企业的经营情况和需求，妨碍公司治理水平和战略决策效率的提高；(2)鼓励企业积极选择既有专业知识又有企业运营经验的复合型人才，该类人才可凭借自身专业能力逐步发挥自身才能，以降低企业的内部治理成本，同时又具备外部资源及其引导能力，以此带动企业进一步发展，加大实现完全嵌入企业内部网络的概率；(3)鼓励企业跨区域、跨行业挑选独立董事[15]，在一定程度上降低企业间的战略思维禁锢和战略空间受限可能性的同时，提供了一种选择具有差异性高质量董事概率的可操作方法。

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作者：郝云宏 章静 曲亮 单位：浙江工商大学工商管理学院